广东凌霄泵业股份有限公司

            第九届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长王海波先生召集，会议通知于2019年3月5日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

  2、本次董事会于2019年3月15日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名投票和通讯方式进行表决。

  3、本次董事会应到董事9名，实到9名。

  4、本次董事会由王海波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
  5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （二）审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

  独立董事胡轶先生、刘晓华先生，刘奕华先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （三）审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》

  《2018年度财务决算报告》详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （四）审议通过了《关于<2019年度财务预算报告>的议案》

  《2019年度财务预算报告》详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （五）审议通过了《关于<2018年年度报告全文及摘要>的议案》

  《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》（2019-20）详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （六）审议通过了《关于<2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》
  经审议，公司董事会认为：2018年度利润分配及方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》提交公司股东大会审议。

  《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（2019-21）及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （七）审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
  《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2019-22）及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （八）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-23）及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （九）审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》

  经审议，公司非关联董事认为：公司日常关联交易事项定价公允，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司2019年日常关联交易预计以2018年日常关联交易数据而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
  《关于2019年度公司日常关联交易预计的公告》（2019-24）及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事王海波回避表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。


  《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(2019-25)及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十一）审议通过了《关于<2018年度内部控制评价报告>及<2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》

  《公司2018年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制规则落实自查表》及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十二）审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

  公司2018年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“天衡”），具体负责公司2018年度财务报告的审计工作。公司董事会认为天衡在2018年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意继续聘任天衡为公司2019年度审计机构。

  《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》(2019-26)及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十三）审议通过了《关于非独立董事及监事薪酬的议案》

  1、非独立董事津贴


  不在公司任职的非独立董事津贴3万元/年（含税），每年发放二次，上半年及下半年各发放50%。

  （2）在公司任职的非独立董事津贴

  在公司任职的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

  2、监事薪酬

  公司所有监事会成员在公司按照其所担任的职务领取薪酬，不在公司领取津贴。
  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十四）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

  公司独立董事津贴5  万元/年（含税），每年发放二次，上半年及下半年各发放50%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十五）审议通过了《关于修改

 及
 
  的议案》 《关于修改
  
   及
   
    的公告》（2019-27）、《公司章程》及《董事会议事规则》详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于公司会计政策变更的公告》（2019-28）及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过了《关于审议
    
     的议案》 《高级管理人员薪酬考核制度》及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十八）审议通过了《关于利用自有资金投资开展面向物联网的水泵产业智能化建设项目的议案》 《关于利用自有资金投资开展面向物联网的水泵产业智能化建设项目的公告》（2019-29）及相关独立董事意见详见2019年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议； 2、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 广东凌霄泵业股份有限公司 董事会 2019年3月19日