云南驰宏锌锗股份有限公司

      第六届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  2、会议通知于2019年3月6日以电子邮件和专人送达的方式发出。

  3、会议于2019年3月15日以现场结合通讯方式在昆明召开。

  4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会议3人：董事长孙勇先生、董事许波先生和孙成余先生因工作原因以通讯方式出席本次会议。

  5、经半数以上董事共同推举，本次会议由董事沈立俊先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。


    6、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》（详见公司“临2019-006”
号公告）；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为622,792,483.84元，母公司实现净利润1,042,292,675.90元，按照母公司实现净利润1,042,292,675.90元提取10%的法定盈余公积金104,229,267.59元，加上以前年度结转的未分配利润5,195,553.49元，2018年实际可供分配的利润为523,758,769.74元。同意公司拟以2018年12月31日总股本5,091,291,568股为基数，每10股派发现金股利0.7元（含税），共计派发现金股利356,390,409.76元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    7、审议通过《公司2018年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所
网站：www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8、审议通过《公司2018年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    9、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    10、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》（详见公司“临
2019-007”号公告）；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    12、审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；

  同意公司2019年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申
请新增总额不超过人民币10亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方
式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大
会授权经理层向银行及非银行金融机构提供具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件，授权有效期为：自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年

年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    13、审议通过《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》（详见公司“临2019-008”号公告）；

  同意公司及子公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财，上述额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过3个月。授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    14、审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2019-009”号公告）；

  同意公司2019年度为子公司提供不超过32.5亿元人民币的担保。其中：彝良驰宏矿业有限公司11亿元、云南驰宏资源综合利用有限公司8亿元、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司3亿元、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司2亿元、驰宏实业发展（上海）有限公司2亿元、云南永昌铅锌股份有限公司2亿元、西藏驰宏矿业有限公司1.5亿元、云南澜沧铅矿有限公司1亿元、驰宏卢森堡有限公司（含下属子公司）2亿元。

  同意提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过30.5亿元人民币的额度内，公司可对上述境内8家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过2亿元人民币的额度内，公司可对上述境外子公司的担保额度进行调整，但需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。

  同意提请公司股东大会授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    15、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

  在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


    16、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2019-010”号公告）；

  同意公司继续与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

  财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
  在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    17、审议通过《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司转让其参股公司云南云铝海鑫铝业有限公司股权暨关联交易的议案》（详见公司“临2019-011”号公告）

  同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）将其持有的云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）11.01%股权以人民币13,602.71万元转让给关联方云南铝业股份有限公司。本次交易完成后，彝良驰宏不再持有海鑫铝业股权。

  在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    18、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司“临2019-012”号公告）；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。


    19、审议通过《关于兑现公司2018年度经营班子薪酬的议案》；

  同意公司经营班子2018年度薪酬兑现为：公司经营班子正职（总经理、党委书记）全年薪酬87.51万元，其中：基本年薪17.04万元，绩效年薪70.47万元。绩效薪酬实际兑现金额根据考核结果、任职月数兑现。公司副职（公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席）和董事会秘书按公司正职考核标准的80%-90%兑现。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    20、审议通过《关于公司2019年经营班子薪酬发放标准的议案》；

  同意公司2019年度继续对公司经营班子实行年薪制，薪酬按基本年薪和绩效年薪计发。兑现方式及标准：基本年薪分月发放，绩效年薪按照年终考核结果一次性兑现。公司副职（公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席）和董事会秘书根据其个人任职月份、年度综合评价结果，按照公司正职（总经理、党委书记）考核标准的70%-90%兑现。

  同意2019年度公司总经理、党委书记基本年薪按17.04万元分月预支；公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席、董事会秘书基本年薪按照13.632万元分月预支。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    21、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  经董事会研究决定，公司于2019年4月12日（星期五）上午10:00采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:00，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（详见公司“临2018-013”号公告）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  以上第2、3、5、6、11、12、13、14、16项事项须提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

                                      云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
                                              2019年3月19日