丝路视觉科技股份有限公司

            第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年3月18日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于2019年3月8日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次应出席的董事7名，实际出席会议的董事6名(独立董事罗维满因公务出差，委托独立董事王义华代为表决)，公司监事和高管人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的公告》（公告编号：2019-006）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《2018年总裁工作报告》

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2018年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”部分。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《2018年董事会工作报告》

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《2018年财务决算报告》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2018年12月31日，公司合并总资产796,544,416.75元，总负债325,967,668.94元，归属于母公司的股东权益469,616,744.88元，公司2018年度共实现合并净利润48,235,796.72元，归属于母公司净利润54,155,808.20元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《2018年利润分配预案》

  根据大华会计师事务所出具的审计报告，2018年度公司实现的归属上市公司净利润54,155,808.20元，母公司净利润30,040,489.32元，提取10%法定盈余公积金3,004,048.93元，截止报告期末，母公司可供股东分配的利润为122,446,770.71元。2018年度公司利润分配预案为：以公司总股本115,252,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《2018年年度报告》及摘要

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2018年年度报告》及摘要（公告编号：2019-007）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-008）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，坚持独立审计准则，履行了审计机构的责任与义务；其具有从事证券相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，符合公司财务审计工作的要求。经董事会审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。公司独立董事已对拟续聘会计师事务所事项发表事前认可意见。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了《关于2019年度关联交易预计的议案》

  2019年预计全年日常关联交易额3,600万元，占公司2018年末经审计净资产的比例为7.67%。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于2019年度关联交易预计的公告》（公告编号：2019-009）。

  因涉及关联交易，共有4名非关联董事投票表决，另外3名关联董事李萌迪、李朋辉、王秀琴因为交易对方股东或在交易对方的股东单位担任职务而对该事项予以回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-010）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要，同意本公司及全资子公司深圳市丝路蓝创意展示有限公司（以下简称“丝路蓝”）向银行申请综合授信额度，综合授信额度主要用于开立信用证、备用信用证、银行保函、银行承兑汇票、流动资金经营周转等，具体如下：

  1、丝路视觉拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请1亿元人民币,期限不超过1年的综合授信额度；

  2、丝路视觉拟向中国银行股份有限公司深圳东门支行申请1亿元人民币,期限不超过1年的综合授信额度；

  3、丝路视觉拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请1亿元人民币,期限不超过1年的综合授信额度；

  4、丝路视觉拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币1亿元,期限不超过1年的综合授信额度；

  5、丝路视觉拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请1亿元人民币,期限不超过1年的综合授信额度；

  6、丝路视觉拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行申请1亿元人民币,期限不超过1年的综合授信额度；

  7、丝路视觉拟向中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行申请1亿元人民币,期限不超过1年的综合授信额度；

  8、丝路视觉拟向兴业银行股份有限公司深圳南新支行申请8,600万元人民币,期限不超过1年的综合授信额度；

  9、丝路视觉拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请5,000万元人民币,期限不超过1年的综合授信额度；

  10、丝路视觉拟向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请1亿元人民币,

  11、丝路视觉拟向中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行申请不超过（含）1亿元人民币,期限不超过1年的综合授信额度；

  12、公司全资子公司丝路蓝拟以丝路视觉提供连带责任担保方式向招商银行股份有限公司深圳分行申请3,000万元人民币，期限不超过1年的综合授信额度；
  13、公司全资子公司丝路蓝拟以丝路视觉提供连带责任担保方式向北京银行股份有限公司深圳分行申请1,000万元人民币，期限不超过1年的综合授信额度；
  14、公司全资子公司丝路蓝拟以丝路视觉提供连带责任担保方式向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请3,000万元人民币，期限不超过1年的综合授信额度；

  15、公司全资子公司丝路蓝拟以丝路视觉提供连带责任担保方式向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行申请3,000万元人民币，期限不超过1年的综合授信额度；

  16、公司全资子公司丝路蓝拟以丝路视觉提供连带责任担保方式向兴业银行股份有限公司深圳南新支行申请1,400万元人民币，期限不超过1年的综合授信额度；

  17、公司全资子公司丝路蓝拟以丝路视觉提供连带责任担保方式向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请5,000万元人民币，期限不超过1年的综合授信额度。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-011）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-012）。
  董事王秀琴为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避了本议案的表决。
  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-013）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-014）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于修订

 的议案》

  鉴于公司回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票，公司总股本已由115,252,000股变更为115,176,600股，注册资本亦将由115,252,000元减少至115,176,600元。董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜。公司同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
            修改前                            修改后

第六条  公司注册资本为人民币第六条  公司注册资本为人民币
115,252,000元。                    115,176,600元。

第十九条  公司股份总数为第十九条  公司股份总数为
115,252,000股，全部为人民币普通股。115,176,600股，全部为人民币普通股。
  除上述条款进行修订外，公司章程无其他内容变化。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十八、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号：2019-015)。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

                                      丝路视觉科技股份有限公司董事会
                                                    2019年3月19日