证券代码：000862      证券简称：银星能源    公告编号：2019-019
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）为保证生产经营周转所需资金,拟通过中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）申请委托贷款10,000万元。相关情况如下：

    一、关联交易概述

    1.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息，该交易构成关联交易。

  2.关联关系的说明

    宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，是公司的控股股东。中铝财务公司系中国铝业集团有限公司的全资子公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁夏能源和中铝财务公司均为公司的关联法人。公司拟通过中铝财务公司向
控股股东宁夏能源申请委托贷款事项构成关联交易。

    3.该事项已经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会、七届十次监事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立董事意见。该事项尚需公司股东大会审议批准，宁夏能源将在股东大会审议本事项时回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  1.中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号，注册资本：502,580万元，统一社会信用代码：916400007508050517，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。中铝宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司，持股比例70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股17.96%，北京能源集团有限责任公司持股5.66%，宁夏电力投资集团有限公司5.56%，宁夏能源间接控股股东系中国铝业集团有限公司。

  2.宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的
40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。

  4.财务指标

  截至2018年12月31日，宁夏能源总资产32,711,013,318.05元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元。

  截至2019年2月28日，宁夏能源总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元。

  三、关联交易的基本情况

  公司拟通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷款10,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。

  目前尚未签署协议。

  四、关联交易的定价政策和依据

  借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

  五、关联交易协议的主要内容

    公司拟通过中铝财务向宁夏能源申请委托贷款10,000万元。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同
期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。

  本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

    1.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

    2.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及中小股东的利益。

    七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至目前，公司通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷款余额10,000万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如下：

  1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

  2.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。定价
原则合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次关联贷款符合公司正常生产经营活动需要。

  3.公司董事会审议本议案时关联董事回避表决。表决程序合法、有效。

  八、中介机构意见

  经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

  九、备查文件

    1.七届十次董事会会议决议；

    2.七届十次监事会会议决议；

    3.独立董事事前认可及独立意见；

  4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见；

  5.中国证监会和深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                          宁夏银星能源股份有限公司

                                  董事会

                                2019年3月19日