证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2019-011

                  中航飞机股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

        完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        依据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、中国证监会、
    财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》、陕西证监局《关
    于学习贯彻

 的通知》、国防科工局《涉军企事业单位
    改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的有关
    规定，公司对《公司章程》进行了修订，具体如下：

                  中航飞机股份有限公司章程修订对照表

序号                原文                              修订后                备注
          第十二条公司接受国家军品订      第一百一十五条公司接受国家军

一  货，并保证国家军品科研生产任务按  品订货，并保证国家军品科研生产任务

      规定的进度、质量和数量等要求完成。按规定的进度、质量和数量等要求完成。

          第十四条严格执行国家安全保    第一百一十六条严格执行国家安

      密法律法规，建立保密工作制度、保全保密法律法规，建立保密工作制度、

      密责任制度和军品信息披露审查制保密责任制度和军品信息披露审查制

二  度，落实涉密股东、董事、监事、高度，落实涉密股东、董事、监事、高级

      级管理人员及中介机构的保密责任，管理人员及中介机构的保密责任，接受

      接受有关安全保密部门的监督检查，有关安全保密部门的监督检查，确保国

      确保国家秘密安全。                家秘密安全。

          第三十二条  公司在下列情况    第三十条  公司在下列情况下，可

      下，可以依照法律、行政法规、部门以依照法律、行政法规、部门规章和本

      规章和本章程的规定，收购本公司的章程的规定，收购本公司的股份：

      股份：                                （一）减少公司注册资本；

三      （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公

          （二）与持有本公司股票的其他  司合并；

      公司合并；                            （三）将股份用于员工持股计划或

          （三）将股份奖励给本公司职工；者股权激励；

          （四）股东因对股东大会作出的      （四）股东因对股东大会作出的公


    公司合并、分立决议持异议，要求公  司合并、分立决议持异议，要求公司收
    司收购其股份的。                  购其股份；

        除上述情形外，公司不进行买卖      （五）将股份用于转换公司发行的
    本公司股份的活动。                可转换为股票的公司债券；

                                          （六）公司为维护公司价值及股东
                                      权益所必需。

                                          除上述情形外，公司不进行收购本
                                      公司股份的活动。

        第三十三条  公司收购本公司股    第三十一条  公司收购本公司股
    份，可以选择下列方式之一进行：    份，可以选择下列方式之一进行：

        （一）证券交易所集中竞价交易    （一）证券交易所集中竞价交易方
    方式；                            式；

        （二）要约方式；                  （二）要约方式；

四      （三）中国证监会认可的其他方    （三）法律法规和中国证监会认可
    式。                              的其他方式。

                                          公司因本章程第三十条第（三）项、
                                      第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                      购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                      交易方式进行。

        第三十四条公司因本章程第三    第三十二条公司因本章程第三十
    十二条第（一）项至第（三）项的原条第（一）项、第（二）项规定的情形
    因收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东大会决
    会决议。公司依照第三十二条规定收议。公司因本章程第三十条第（三）项、
    购本公司股份后，属于第（一）项情第（五）项、第（六）项规定的情形收
    形的，应当自收购之日起十日内注销；购本公司股份的，可以依照本章程的规
    属于第（二）项、第（四）项情形的，定或者股东大会的授权，经三分之二以
    应当在六个月内转让或者注销。      上董事出席的董事会会议决议。

五      公司依照第三十二条第（三）项    公司依照本章程第三十条规定收购
    规定收购的本公司股份，将不超过本本公司股份后，属于第（一）项情形的，
    公司已发行股份总额的百分之五；用应当自收购之日起十日内注销；属于第
    于收购的资金应当从公司的税后利润（二）项、第（四）项情形的，应当在
    中支出；所收购的股份应当一年内转六个月内转让或者注销；属于第（三）
    让给职工。                        项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                      公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                      本公司已发行股份总额的百分之十，并
                                      应当在三年内转让或者注销。

        第四十八条公司的控股股东、实    第四十六条公司的控股股东、实际
    际控制人员不得利用其关联关系损害控制人员不得利用其关联关系损害公司
    公司利益。违反规定的，给公司造成利益。违反规定的，给公司造成损失的，
六  损失的，应当承担赔偿责任。        应当承担赔偿责任。

        公司控股股东及实际控制人对公    公司控股股东及实际控制人对公司
    司和公司社会公众股股东负有诚信义和公司社会公众股股东负有诚信义务。
    务。控股股东应严格依法行使出资人控股股东应严格依法行使股东的权利，
    的权利，控股股东不得利用利润分配、履行股东义务，控股股东、实际控制人

    资产重组、对外投资、资金占用、借不得利用利润分配、资产重组、对外投
    款担保等方式损害公司和社会公众股资、资金占用、借款担保等方式损害公
    股东的合法权益，不得利用其控制地司和其他股东的合法权益，不得利用其
    位损害公司和社会公众股股东的利控制地位谋取非法利益。

    益。

        第四十九条股东大会是公司的    第四十七条股东大会是公司的权
    权力机构，依法行使下列职权：      力机构，依法行使下列职权：

        ……                              ……

七      （十六）回购本公司股票；          （十六）审议公司因本章程第三十
        ……                          条第（一）项、第（二）项规定的情形
                                      收购本公司股份事项；

                                          ……

        第七十一条董事会行使下列职    第六十九条董事会行使下列职权：
    权：                                  ……

        ……                              （五）拟订公司重大收购、资产重
        （五）拟订公司重大收购、资产组、因本章程第三十条第（一）项、第
    重组、收购本公司股票或者合并、分（二）项规定的情形收购本公司股份或
八  立、解散及变更公司形式的方案；    者合并、分立、解散及变更公司形式的
        ……                          方案；

                                          （六）决定公司因本章程第三十条
                                      第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                      规定的情形收购本公司股份事项；

                                          ……

        第八十条  董事会审计委员会        第七十八条董事会审计委员会
        （二）职责：                      （二）职责：

        1、提议聘请或改聘会计师事务    1、监督及评估外部审计工作，提议
    所，审核公司或公司独立董事提交的聘请或者更换外部审计机构；

    关于聘请或改聘会计师事务所的提    2、监督及评估内部审计工作，负责
    案，审查公司支付会计师事务所的年内部审计与外部审计的协调；

九  度报酬。                              3、审核公司的财务信息及其披露；
        2、监督公司内部审计制度的建立    4、监督及评估公司的内部控制；
    和实施，审查内部审计部门提交的募    5、负责法律法规、本章程和董事会
    集资金存放与使用情况报告。        授权的其他事项。

        3、负责与审计机构之间的沟通。

        4、审核公司的财务信息及其披

    露。

        5、审查公司的内控制度。

        第八十三条  董事会战略委员会      第八十一条  董事会战略委员会
        （二）职责：                      （二）职责：

十      1、拟定公司发展战略和对重大投    对公司长期发展战略和重大投资决
    资的建议。                        策进行研究并提出建议。

        2、审查公司经营部提交的公司发

    展规划、发展战略、重大投资项目。


十一                                        新增“第九章军工事项特别条款”  新增
                                            第一百一十四条中国航空工业集

十二                                    团有限公司作为本公司的实际控制人，  新增
                                        其对本公司的持股比例保持控股地位不

                                        变。

                                            第一百一十七条  严格遵守军工关

十三                                    键设备设施管理法规，加强军工关键设  新增
                                        备设施登记、处置管理，确保军工关键

                                        设备设施安全、完整和有效使用。

十四                                        第一百一十八条  严格遵守武器装  新增
                                        备科研生产许可管理法规。

                                            第一百一十九条  按照国防专利条

十五                                    例规定，对国防专利的申请、实施、转  新增
                                        让、保密、解密等事项履行审批程序，

                                        保护国防专利。

                                            第一百二十条  修改或批准新的公

十六                                    司章程涉及有关特别条款时，应经国务  新增
                                        院国防科技工业主管部门同意后再履行

                                        相关法定程序。

                                            第一百二十一条  执行《中华人民

                                        共和国国防法》《中华人民共和国国防动

十七                                    员法》的规定，在国家发布动员令后，  新增
                                        完成规定的动员任务；根据国家需要，

                                        接受依法征用相关资产。

                                            第一百二十二条    控股股东发生

                                        变化前，本公司、原控股股东和新控股

                                        股东应分别向国务院国防科技工业主管

                                        部门履行审批程序；董事长、总经理发

                                        生变动，军工科研关键专业人员及专家

                                        的解聘、调离，本公司需向国务院国防

十八                                    科技工业主管部门备案；本公司选聘境  新增
                                        外独立董事或聘用外籍人员，需事先报

                                        经国务院国防科技工业主管部门审批；

                                        如发生重大收购行为，收购方独立或与

                                        其他一致行动人合并持有公司5%以上

                                        （含5%）股份时，收购方须向国务院国

                                        防科技工业主管部门备案。

                                            第一百二十三条  国家以资本金

                                        注入方式投入的军工固定资产投资形成

十九                                    的资产，作为国有股权、国有债权或国  新增
                                        有独享资本公积，由中国航空工业集团

                                        有限公司或中国航空工业集团有限公司

                                        所属单位持有。

原《公司章程》其它内容不变，后续条款依序顺延。
特此公告。

                                  中航飞机股份有限公司
                                      董    事    会
                                    二�一九年三月十九日