丝路视觉科技股份有限公司

            关于2019年度关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、2019年度预计日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易预计概述

  根据公司业务发展及日常经营的需要，丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年预计全年日常关联交易额约为人民币3,600万元，其中向关联方销售产品、商品及提供劳务金额约为1,800万元，接受关联方提供的商品、服务金额约为1,800万元。公司2018年度日常关联交易实际发生总金额为1,185.05万元，其中向关联方销售产品、商品及提供劳务金额为275.82万元，接受关联方提供的劳务金额为909.23万元。

  公司于2019年3月18日召开第三届董事会第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度关联交易预计的议案》，关联董事李萌迪先生、李朋辉先生、王秀琴女士已对该议案回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司2019年度关联交易预计金额占公司最近一期经审计净资产的7.67%，本次关联交易事项经过公司董事会审议通过之后，需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  2、2019年预计日常关联交易类别和金额


                                                    关联交    合同签订    截至披

关联交易类别      关联人        关联交易内容    易定价    金额或预    露日已    上年发
                                                    原则      计金额    发生金    生金额
                                                                            额

向关联人提供  深圳那么艺术科  硬件设备安装、调  市场公

劳务或产品    技有限公司      试服务、CG制作服  允价        600        0      9.52
                                务

向关联人销售  深圳市瑞云科技  渲染服务器租赁    市场公    700      104.05    261.08
产品、商品    有限公司                            允价

向关联人提供  深圳光溯文化创  硬件设备安装、调  市场公

劳务或产品    意有限公司      试服务、CG制作服  允价        400        0        0

                                务

向关联人提供  深圳潘豆互娱科  硬件设备安装、调  市场公

劳务或产品    技有限公司      试服务、CG制作服  允价        100        0        0

                                务

小计                                                            1,800

                                新媒体艺术装置、

              深圳那么艺术科  原创音乐及程序开  市场公    800        0      525.00
              技有限公司      发以及艺术家模特  允价

                                艺人经纪服务

              深圳市瑞云科技  在线云渲染服务    市场公    800      70.39    384.23
接受关联人提  有限公司                            允价

供的商品、服务  深圳光溯文化创  航天航空类展品、  市场公

              意有限公司      IP、设计、创意等  允价        100        0        0

                                服务

              深圳潘豆互娱科  涉及青少年儿童娱  市场公

              技有限公司      乐、教育方面的设  允价        100        0        0

                                计、创意等服务

小计                                                            1,800

合计                                                            3,600

    3、上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                  单位：万元
                                关联交易内  实际发生            实际发生额  实际发生额
关联交易类别      关联人          容        金额    预计金额  占同类业务  与预计金额
                                                                    比例（%）    差异（%）
向关联人销售  深圳市瑞云科技  渲染服务器  261.08    350        100%        -25.41%

产品、商品    有限公司        租赁

              小计                          261.08    350


              技有限公司

向关联人提供  乌鲁木齐凤凰基

劳务          石股权投资管理  数字舞美秀    5.22      0          0.08%      -100%

              有限合伙企业

              小计                          14.74    100

              深圳那么艺术科  原创音乐及  525.00    800                    -34.37%

              技有限公司      程序开发等

接受关联人提  深圳市瑞云科技  在线云渲染

供的劳务      有限公司        服务          384.23    300          43%      28.08%

              小计                          909.23    1,100

                                              公司在计划2018年度日常关联交易预计前，相关业
                                              务部门基于经营计划等对关联交易进行了充分的评
                                              估和测算。公司2018年日常关联交易中存在关联交
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存  易实际发生金额与预计金额存在较大差异的情况，主
在较大差异的说明（如适用）                    要是由于公司预计时的额度是双方合作可能发生业
                                              务的上限金额，实际发生时会结合双方实际经营等情
                                              况及时予以调整，属于正常的经营行为，对公司日常
                                              经营不会产生重大影响。

                                              经核查，公司董事会对2018年日常关联交易实际发
                                              生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计  2018年公司与关联方发生的关联交易遵循了“公平、
存在较大差异的说明（如适用）                  公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易
                                              定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是
                                              中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    （1）深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）

    法定代表人：韩卓

    注册资本：500万元

    主营业务：商业活动设计、策划，商业巡展

    住址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

    截至2018年末，那么艺术的总资产为4,903,750.51元、净资产2,200,866.24元、主营业务收入17,684,190.15元、净利润391,320.97元。(未经审计)

    （2）深圳市瑞云科技有限公司（以下简称“瑞云科技”）


  注册资本：717.232万元

  主营业务：视觉云计算（云渲染，云传输，云存储）

  住址：深圳市南山区商华路2号阳光科创中心B座1701

  截至2018年末，瑞云科技的总资产为79,127,734.79元、净资产51,255,342.54元、主营业务收入84,277,050.75元、净利润-4,970,635.59元。(未经审计)

  （3）深圳光溯文化创意有限公司（以下简称“光溯文化”）

  法定代表人：刘飞军

  注册资本：500万元

  主营业务：航天科普展馆、营地活动，科普文化作品，航天文创产品运营
  住址：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B4006
  截至2018年末，光溯文化的总资产为2,988,457.20元、净资产2,947,733.01元、主营业务收入0元、净利润-552,266.99元。(未经审计)

  (4)深圳潘豆互娱科技有限公司（以下简称“潘豆互娱”）

  法定代表人：丁鹏青

  注册资本：500万元

  主营业务：青少年娱乐、教育巡回展览以及商业综合体等公共空间的临时巡展

  住址：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年广场B栋215

  潘豆互娱于2019年1月设立，截至目前未有财务数据。

  2、与上市公司的关联关系

  公司董事长、总裁、实际控制人李萌迪先生控制的企业系那么艺术的控股股东；瑞云科技为公司高级管理人员担任董事的参股企业；光溯文化为公司董事、高级管理人员担任董事的参股企业；潘豆互娱的股东为公司董事、高管及公司董事或高管控制的企业、并由公司高管担任其董事或高管。根据《创业板股票上市规则》的有关规定，那么艺术、瑞云科技、光溯文化和潘豆互娱系公司的关联法人。


  那么艺术、瑞云科技、光溯文化和潘豆互娱具有一定的创新研发能力，业务开局或开展良好且具备一定的履约能力。预计与公司的日常关联交易中，能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。

    三、关联交易的主要内容

  1、定价原则和依据：公司（含子公司、分公司,下同）与上述关联人之间互相发生的日常交易事项均为公司日常经营业务，交易价格均完全参照市场价格水平制定。

  2、结算方式：银行转账。

  3、关联交易协议签署情况：公司与上述关联人之间的交易将根据双方业务实际需要进行，平等协商后再签署具体的业务合同，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易均是公司主营业务范围内的经营性的日常交易，交易遵循市场化原则，旨在扩大公司经营规模，提高交易效率和专业能力，推动公司日常业务持续快速开展，是公司业务发展及生产经营的正常所需，其中：

  1、公司向那么艺术提供硬件设备安装、调试服务、CG制作服务，可以适当增加公司营业收入；那么艺术为公司提供新媒体艺术装置、原创音乐及程序的开发以及艺术家模特艺人经纪服务，将提升公司专业承揽项目能力，扩展公司展项项目的艺术表现形式，扩大公司业务合作方来源，匹配公司主营业务发展需求。
  2、公司向瑞云科技采购在线云渲染服务是为了满足公司日常主营业务中关于公司产品渲染、传输和储存等需求。瑞云科技作为目前国内最大的云渲染农场，其调集海量计算集群资源的能力可以有效为公司提升渲染效率，降低渲染成本。其向公司提供的高质量的渲染服务可满足公司打造高品质产品的需求，符合公司日常业务开展的需要。瑞云科技向公司租赁部分渲染服务器，有利于公司合理、高效配置渲染服务产能，而且还可以满足包括公司在内的客户对自建渲染机群的需求,同时还可以拓展公司收入来源。

  3、公司向光溯文化提供硬件设备安装、调试服务、CG制作服务，可以适当
务，可以丰富公司的服务类型，丰富公司的产品类型。

  4、公司向潘豆互娱提供硬件设备安装、调试服务、CG制作服务，可以适当增加公司营业收入；潘豆互娱向公司提供涉及青少年儿童娱乐、教育方面的设计、创意等服务，可以丰富公司的服务类型，丰富公司的产品类型。

  上述关联交易预计对公司2019年度财务状况、经营成果不会产生不利影响，也不会影响公司独立性。预计在今后的经营中，此类关联交易仍会持续。

    五、独立董事意见

  公司独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关材料，已就2019年日常关联交易预计发表事前认可意见，同意将本次关联交易提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：

  1、上述关联交易预计已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上回避表决。根据《创业板股票上市规则》规定，我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

  2、上述日常关联交易有利于公司集中精力拓展主营业务。公司2019年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，关联人已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

  3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  综上，我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计，并同意提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

  保荐机构中信证券股份有限公司审阅了丝路视觉本次关联交易的相关议案
及文件资料，了解了关联方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。

  经核查，保荐机构认为：上述关联交易属于公司日常经营需要，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公
其控制。因此，保荐机构同意公司2019年关联交易预计的事项。

    七、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事事前认可的书面文件、独立董事意见；

  3、保荐机构核查意见。

  特此公告。

                                      丝路视觉科技股份有限公司董事会
                                                2019年3月19日