鹏鹞环保股份有限公司

                简式权益变动报告书

    上市公司名称：鹏鹞环保股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    证券简称：鹏鹞环保

    证券代码：300664

    信息披露义务人：�o�{投�Y有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)

    注册地址：P.O.Box  957,Offshore  Incorporations  Centre,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands

    股权变动性质：股份减少（协议转让）

                      签署日期：2019年3月18日


    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞环保”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鹏鹞环保中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人董事会及其董事童惠建、王泓元承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


第一节释义..........................................................4
第二节信息披露义务人................................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................7
第四节权益变动方式..................................................8
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..............................11
第六节其他重大事项..................................................12
第七节信息披露义务人声明............................................13
第八节备查文件......................................................14
附表：简式权益变动报告书.............................................15

  若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
信息披露义务人  指�o�{投�Y有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)上市公司、公司、指鹏鹞环保股份有限公司
鹏鹞环保
本次权益变动    指�o�{投�Y有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)
                    将其所持有的鹏鹞环保24,000,000股份（占公司总股本
                    的5%）协议转让给陈明康

报告书、本报告书指《鹏鹞环保股份有限公司简式权益变动报告书》
协议、本协议、《股指《�o�{投�Y有限公司与陈明康关于鹏鹞环保股份有限公
份转让协议》        司的股份转让协议》

元              指人民币元


    一、信息披露义务人基本情况

    1、名称：�o�{投�Y有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)

    2、注册地址：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands

    3、股本：1000股

    4、注册证书号码：624832

    5、企业类型：有限公司

    6、成立日期：2004年11月16日

    7、主营业务：对外投资

    8、股东情况：

序号                股东名称              持股数量（股）    持股比例
  1    TongHuijian（童惠建）                      981.00      98.10%
  2    WongWangYuen（王泓元）                      19.00        1.90%
                  合计                          1,000.00      100.00%
    9、一致行动关系：�o�{投�Y有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)与本次权益变动的其他信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在关系，也非一致行动人。

    二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

    信息披露义务人的董事为童惠建先生、王泓元女士。童惠建、王泓元均为香港永久性居民，均未取得其他国家或者地区的居留权。

    王泓元没有在公司任职或在其他公司兼职情况，童惠建在以下单位兼职：

      兼职单位        注册资本          经营范围          职务

北方金属有限公司      HKD10000          金属回收          董事

                                    植物制品的研究、开发、

无锡市天赐康生物科                销售；转让本公司技术；

技有限公司          500万人民币  预包装食品的零售。下列    监事

                                    范围限分支机构经营：保

                                      健品的制造、销售。

该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日，除持有鹏鹞环保股份外，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


    一、本次权益变动的目的

    本次权益变动是信息披露义务人出于自身资金需求考虑而进行的交易。本次变动后，信息披露义务人持有上市公司股份21,400,000.00股，持股比例从9.46%下降至4.46%。

    二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

    截至本报告书签署日，信息披露义务人计划在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


    一、信息披露义务人持有公司股份情况

    本次权益变动前，信息披露义务人持有鹏鹞环保无限售流通股45,400,000.00股，占公司总股本的9.46%。

    本次权益变动后，信息披露义务人持有鹏鹞环保无限售流通股21,400,000.00股，占公司总股本的4.46%。

    本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为宜兴鹏鹞投资有限公司、实际控制人仍为王洪春、王春林。

    二、权益变动的方式

    信息披露义务人通过协议转让方式出让鹏鹞环保股票。

    信息披露义务人于2019年3月15日与陈明康签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟将其所持有的公司24,000,000股无限售流通股（占其所持有公司股份的52.86%，占公司总股本的5%）转让给陈明康。

    三、股份转让协议的主要内容

    1、协议签署主体

    甲方（股份出让方）：�o�{投�Y有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)
    乙方（股份受让方）：陈明康

    2、转让标的

    本次协议转让标的为甲方持有的上市公司24,000,000股股份（占鹏鹞环保股份总数的5%，以下简称“标的股份”）及其附属权利。

    3、转让价款及支付

    标的股份的转让价格为人民币9.80元/股，合计转让价款为人民币贰亿叁仟伍佰贰拾万元整（?235,200,000.00）。

    本次协议转让的股份转让价款分三期支付，具体安排如下：

    第一期：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后的10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第一期股份转让价款，即支付股权转让价款总额的40%，9,600,000股×9.80元/股=94,080,000.00元人民币（大写：人民币玖千肆佰零捌万元整）；

付第二期股份转让价款，即支付股权转让价款总额的30%，7,200,000股×9.80元/股=70,560,000.00元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整）；

    第三期：在标的股份完成过户登记后的60个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第三期股份转让价款，即支付股权转让价款总额的30%，7,200,000股×9.80元/股=70,560,000.00元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整）。

    4、股份交割

    本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

    本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后二个工作日内，甲、乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

    5、损益归属

    本协议生效后至股份过户乙方期间，标的股份所对应的鹏鹞环保的损益由乙方享有或承担。

    6、税费承担

    因本次协议转让的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
    7、信息披露

    甲、乙双方应相互配合履行与本次协议转让相关的信息披露义务。

    8、甲方的声明、保证与承诺

    甲方是依法成立并合法存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的主体资格和必要授权；

    甲方拟转让给乙方的标的股份系无限售条件的普通股，不存在司法冻结、质押等权利限制与负担；

    甲方不存在未向乙方披露的根据合理预期对乙方决定受让标的股份或对股份转让价格具有实质影响的任何信息；

    甲方提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实、准确和完整的。

    9、乙方的声明、保证和承诺

    乙方是具有完全民事能力的中国公民，拥有签署和履行本协议的主体资格，乙

    乙方保证拟支付给甲方的股份转让价款来源合法，承诺严格履行协议约定的付款义务，按时支付转让价款；

    乙方保证就本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息均是真实、准确、完整的。

    10、争议解决

    凡因协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决，双方一致同意提交上海国际仲裁中心，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

    11、协议生效

    协议经甲方董事或授权代表签字并加盖单位公章和乙方签字后成立并生效。
    四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人持有鹏鹞环保无限售流通股45,400,000.00股，占公司总股本的9.46%，该部分股份不存在任何权利限制。

    五、本次权益变动是否存在其他安排

    本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议及就鹏鹞环保股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就股份出让方在鹏鹞环保中拥有权益的其余股份存在其他安排的情形。

    六、本次权益变动对上市公司的影响

    本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

    七、承诺事项

    信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。


    一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

    信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，通过大宗交易和集中竞价交易方式累计减持公司股份7,301,300.00股，占公司总股本的1.52%。


    截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。


    信息披露义务人董事会及其董事童惠建、王泓元承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：�o�{投�Y有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)（盖章）信息披露义务人董事：童惠建（签名）
信息披露义务人董事：王泓元（签名）

                                              签署日期：2019年3月18日
一、备查文件
1、信息披露义务人主体证明文件；
2、股权转让协议；
3、其他文件。
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于鹏鹞环保股份有限公司董事会办公室2、联系电话：0510-88560335
3、联系人：夏淑芬、朱耘志


                        简式权益变动报告书

                                          基本情况

上市公司名称            鹏鹞环保股份有限公司    上市公司所在地      江苏省无锡市宜兴市
股票简称                鹏鹞环保                股票代码            300664

                                                                      P.O.Box957,Offshore
                        �o�{投�Y有限公司                      Incorporations

信息披露义务人名称      （LIONGUARDINVESTMENTS  信息披露义务人住所  Centre,Road

                        LIMITED)                                      Town,Tortola,British
                                                                      VirginIslands

拥有权益的股份数量变化  增加□  减少□√        有无一致行动人      有□      无□√

                        不变，但持股人发生变化□

信息披露义务人是否为上                          信息披露义务人是否

                        是□    否□ √          为上市公司实际控制  是□      否□√

市公司第一大股东                                人

                        通过证券交易所的集中交易□    协议转让□√

                        国有股行政划转或变更□        间接方式转让□

权益变动方式（可多选）

                        取得上市公司发行的新股□      执行法院裁定□

                        继承□      赠与□          其他□（请注明）

信息披露义务人披露前拥  股票种类：人民币普通股
有权益的股份数量及占上  持股数量：45,400,000.00股
市公司已发行股份比例    持股比例：9.46%
本次权益变动后，信息披  股票种类：人民币普通股
露义务人拥有权益的股份  变动数量：24,000,000.00股，变动比例：5%

数量及变动比例          持股数量：21,400,000.00股，持股比例：4.46%

信息披露义务人是否拟于

                        是□        否□√

未来12个月内继续增持
信息披露义务人在此前6

个月是否在二级市场买卖  是□√        否□

该上市公司股票

信息披露义务人董事：童惠建（签名）
信息披露义务人董事：王泓元（签名）

                            日期：2019年3月18日