浙江祥源文化股份有限公司

  关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●浙江祥源文化股份有限公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）拟认购公司2019年非公开发行的全部股票，祥源实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  ●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

    一、关联交易概述

  浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票数量不超过123,880,481股。

  在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  1、2019年3月18日，公司与浙江祥源实业有限公司签署了《股份认购协议书》，祥源实业拟以现金认购本次非公开发行股份的全部股票。

  祥源实业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，祥源实业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  2、本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次
核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方的基本情况

  （一）基本情况

      名称        浙江祥源实业有限公司

统一社会信用代码  91330000755948916K

    法定代表人    陈亚文

    注册地址      浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
                  房地产投资、实业投资,酒店投资,酒店管理,建筑材料、
                  电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服
                  饰、化工产品(不含危险品)的销售,建筑设备租赁,经济
    经营范围

                  信息咨询(不含证券、期货咨询),物业管理,装饰装潢。
                  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                  活动)

    成立时间      2003年10月21日

    注册资本      10,000万元

  截至目前，祥源实业持有公司206,788,258股，占公司总股本的33.39%。
  （二）主要业务的发展状况

  祥源实业成立于2003年10月，主要从事投资管理业务。

  祥源实业的控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的综合型控股集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域。经过26年的发展，祥源控股现已形成以文旅产业为核心，建设板块和内容板块相济并重的“一主两翼”的战略格局。

  （三）最近一年及一期简要财务数据


  项目    2018年9月30日/2018年1-9月  2017年12月31日/2017年度
总资产            235,441.04                    221,172.50

净资产            141,597.36                    134,903.29

营业收入            48,871.97                    100,129.84

净利润              6,333.06                      8,474.78

  注：以上数据为合并口径数据，未经审计。

    三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的

  本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司拟非公开发行不超过123,880,481股股票，祥源实业拟以现金方式认购。

  2、关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

    四、公司与祥源实业签署的股份认购协议书的主要内容

  1、认购数量

  祥源实业认购公司本次非公开发行的全部股票，认购总股数不超过123,880,481股，若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  2、认购价格

行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、认购方式

  祥源实业同意全部以现金认购本条所约定的股票。

  4、支付方式

  在公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后发行时，祥源实业应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知祥源实业，在公司聘请的会计师事务所对祥源实业的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
  5、锁定安排

  祥源实业承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、股份认购协议书由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
  （1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （2）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

  7、违约责任条款

  若公司非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因祥源实业违反股份认购协议书的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行股份认购协议书的，应当向公司支付相当于其应缴纳股份认购协议书项下股份认购款总金额10%的违约金。


  1、本次交易的目的

  本次非公开发行募集的资金在扣除发行相关费用后，将全部用于募集资金投资项目，有利于实现公司战略目标，增强公司资本实力，提高抗风险能力，从而促进公司稳定、健康发展。控股股东祥源实业认购公司本次非公开发行股票，有利于保障非公开发行的顺利进行，有利于促进公司发展。

  2、本次关联交易对公司的影响

  控股股东祥源实业认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释；公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。

    六、关联交易应当履行的审批程序

  公司第七届董事会第四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

  公司第七届监事会第四次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见。

  本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
  特此公告。

                                      浙江祥源文化股份有限公司董事会
                                                    2019年3月19日