山东阳谷华泰化工股份有限公司

      关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的

                      专项报告

山东阳谷华泰化工股份有限公司全体股东：

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）核准，公司采用配股方式发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，发行价格为每股6.96元。截至2018年2月12日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，募集资金总额597,945,473.76元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用16,167,250.14元后，实际募集资金净额为人民币581,778,223.62元。上述资金已由主承销商东北证券股份有限公司于2018年2月12日汇入公司账户，资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2018JNA30036号验资报告。

    (二)2018年度募集资金的实际使用情况

  截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金363,930,814.27元，其中各项目使用募集资金情况如下：

序号      项目名称        募集资金承诺投资总额  2018年度募集资金投入  投入

                                  （万元）            金额（万元）      进度

1    高性能橡胶助剂生产项目            31,488                    9,698.63            30.80%
2    补充流动资金项目                26,689.82                  26,694.45          100.02%
            合计                      58,177.82                  36,393.08          62.55%
    （三）募集资金结余情况

  截至2018年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

                              项目                                    金额

                                                                    （人民币元）
募集资金净额                                                                      581,778,223.62
加：存款利息收入                                                                    1,691,050.13

                              项目                                    金额

                                                                    （人民币元）
  购买理财产品利息收入                                                            767,110.73
减：募集资金使用金额（含置换预先投入募投项目的自筹资金）                          363,930,814.27
  手续费                                                                            4,215.54
2018年12月31日募集资金余额                                                    220,301,354.67
  上述2018年12月31日募集资金余额包含公司购买的15,500.00万元未到期理财产品。
  二、募集资金存放和管理情况

    (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  2018年2月26日，公司与保荐机构东北证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司聊城分行、华夏银行股份有限公司聊城东昌支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。

    (二)募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日，募集资金专户使用及存储情况如下：

                                                                                    单位：万元
  开户银行        银行账号    募集资金用途  初始存放金额  2018年12月31日
                                                  （人民币元）  余额（人民币元）
兴业银行股份有限公  377610100100107775  高性能橡胶助剂    149,880,000.00          8,679,536.65
司聊城分行                              生产项目

华夏银行股份有限公  12751000001757176  高性能橡胶助剂    165,000,000.00          56,621,818.02
司聊城东昌支行                          生产项目

中国民生银行股份有  609202770          补充流动资金项    266,898,223.62                  ―
限公司济南分行                          目

                        合计                              581,778,223.62          65,301,354.67
注：1、初始存放金额不含公司配股公开发行股票所产生的相关发行费用；

  2、截至2018年12月31日尚未使用的募集资金余额为220,301,354.67元，其中65,301,354.67元存放于募集资金专用账户，155,000,000.00元为公司购买的尚未到期的理财产品。

  截至2018年12月31日，中国民生银行股份有限公司济南分行募集资金专户（账户号：609202770）存入的募集资金已按计划使用完毕，该募集资金专户已销户。


  三、募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具大信专审字【2018】第2-00216号审核报告，截至2018年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计48,158,823.92元。

  2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况

  公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币48,158,823.92元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事也一致发表了同意意见。

  3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况

  2018年3月12日，上述募集资金置换完成。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件1：募集资金使用情况对照表

                                                    山东阳谷华泰化工股份有限公司
                                                                          董事会
                                                            二○一九年三月十八日
附件1：

                              募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                            单位：元
募集资金总额                                                581,778,223.62              本年度投入募集资金总额                363,930,814.27

报告期内变更用途的募集资金总额                                    --

累计变更用途的募集资金总额                                        --                    已累计投入募集资金总额                363,930,814.27

累计变更用途的募集资金总额比例                                    --

                    是否已变更                                            截至期末累                    项目达到预    本年              项目可行
承诺投资项目和超  项目（含部  募集资金承  调整后投资  本年度投入  计投入金额    截至期末投入进  定可使用状    度实  是否达到  性是否发
    募资金投向      分变更）    诺投资总额    总额(1)        金额      (2)            度（%）(3)＝(2)/(1)  态日期        现的  预计效益  生重大变
                                                                                                                        效益              化

承诺投资项目

高性能橡胶助剂生        否      314,885,400.00  314,880,000.00  96,986,294.96  96,986,294.96      30.80%      2020年5月            不适用      否

产项目

补充流动资金            否      420,000,000.00  266,898,223.62  266,944,519.31  266,944,519.31      100.02%                            不适用      否

      合计                      734,885,400.00  581,778,223.62  363,930,814.27  363,930,814.27        --

超募资金投向
无

合计                    --      734,885,400.00  581,778,223.62  363,930,814.27  363,930,814.27        --

                                              公司2017年度配股募集资金于2018年2月份到位，相对公司预期的募集资金到位时间较晚，在一定程度上延缓了
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体  高性能橡胶助剂项目工程进度。同时，受下游市场需求和行业竞争变动的影响，公司为降低募集资金使用风险，适
项目）                                        当放缓了募集资金投资项目的工程进度。由于上述原因，公司将募集资金投资项目“高性能橡胶助剂项目”预计达
                                              到预定可使用状态时间延期至2020年5月。公司已按有关规定履行了募集资金投资项目延期的内部决策程序，该事
                                              项经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，保荐机构发表了核查意见。

项目可行性发生重大变化的情况说明              不适用

超募资金的金额、用途及使用情况进展            不适用

                                                                -4-


募集资金投资项目实施地点变更情况              不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况              不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况            见“募集资金投资项目先期投入及置换情况”

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况            不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因          不适用

尚未使用募集资金用途及去向                    截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为220,301,354.67元，其中15,500.00万元为公司购买的未到期理
                                              财产品，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况      无

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