神州长城股份有限公司                                  募集资金管理制度
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                      第一章  总则

  第一条为规范神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，深圳证券交易所（以下简称“交易所”）股票上市规范性文件和《神州长城股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

  第二条本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

  第三条公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。

  第四条公司必须按信息披露的募集资金投向和本制度规定的程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。本制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
  第五条募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，以提高股东回报为目的。

  第六条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制

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度。

  第七条公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。

                第二章  募集资金专户存储

  第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。

  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

  第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元（“元”指“人民币元”，以下同）或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

  （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


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  公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。

                  第三章  募集资金的使用

  第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金并定期向董事会报告及公开披露募集资金使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  第十一条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第十二条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
  第十四条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

  凡涉及募集资金的支出，每一笔支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由财务部予以付款。同时，财务部应为募集资金的使用建立专门台账。

  第十五条董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。


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  募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在定期报告中披露最近一次次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  第十六条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募投项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  （四）募投项目出现其他异常情形的。

  公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

  第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  第十八条公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十九条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （四）不得使用募集资金进行高风险投资；


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  （五）保荐机构、独立董事、监事会出具的明确同意的意见。

  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

  第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

  （七）交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

  第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品必须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向交易所报备并公告。

  第二十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

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独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

  （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第二十三条公司使用超募资金用于偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，并应当符合相关法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

  第二十四条违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

                第四章  募集资金用途变更

  第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消原募投项目，实施新项目；


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  （二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或者全
          资子公司变为上市公司的除外）；

  （三）变更募投项目实施方式；

  （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  第二十六条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

  第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

  第二十八条公司拟变更募集资金用途时，应在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

  （三）新项目的投资计划；

  （四）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投资金投资用途的意见；
  （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）交易所要求的其他内容。

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

  第二十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

  第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


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  第三十一条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

  第三十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。

  第三十三条全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

  （一）独立董事、监事会发表意见；

  （二）保荐机构发表明确同意的意见；

  （三）董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

                第五章  募集资金管理与监督

  第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

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没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

  董事会应当在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告。

  第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  第三十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照交易所相关指引及格式指引编制，以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

  第三十七条保荐机构与公司应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。

  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

                      第六章  附则

  第三十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、法规、行

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政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和公司章程的规定为准。

  第三十九条本制度的修改由公司股东大会批准。

  第四十条本制度由公司董事会负责解释。

  第四十一条本制度由股东大会审议通过之日起实施。

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