法律意见书
              浙江浙经律师事务所

        关于杭州中威电子股份有限公司

          2019年第一次临时股东大会

                  法律意见书

            (2019)浙经意字第040号

地址：浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼

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                二�一九年三月


                                                                      法律意见书
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                关于杭州中威电子股份有限公司

                  2019年第一次临时股东大会

                        法律意见书

                                                (2019)浙经意字第040号
致：杭州中威电子股份有限公司

  浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所马洪伟、邹一馨律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

  公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。


                                                                      法律意见书
  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“网络投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会负责召集。

  根据公司董事会于2019年2月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告的《杭州中威电子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“股东大会通知”），就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项、出席会议人员、登记方法、投票方式等事宜进行了公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月18日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月17日下午15:00至2019年3月18日下午15:00；现场会议于2019年3月18日（星期一）下午15:30时在公司20楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦）召开，由公司董事长石旭刚先生主持。

  2019年3月1日，公司董事会收到持股3%以上股东石旭刚先生提交的临时提案。
  根据公司董事会于2019年3月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告的《杭州中威电子股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”）（前述股东大会通知及补充通知以下合称为“会议通知”），公司第三届董事会第十七次会议决定取消股东大会通知中的《关于追加确认对外担保暨关联交易的议案》，同意将《关于重新追加确认对外担保暨关联交易的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。除上述取消议案和增加议案外，于2019年2月23日公告的股东大会通知事项不变。


                                                                      法律意见书
  本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议通知内容一致。

  本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

  1、出席本次股东大会的股东

  根据公告，本次股东大会的股权登记日为2019年3月12日。经查，截止股权登记日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为302,806,028股，在股权登记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。

  根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次会议的股东及委托代理人共有12人，代表股份182,178,778股，占公司总股本的60.16%。其中：

  （1）参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计8人，代表股份182,116,578股，占公司股份总数的60.14%；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计4人，代表股份62,200股，占公司股份总数的0.02％。

  （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)及委托代理人共计8人，所持有公司有表决权的股份数为30,365,228股，占公司股份总数的10.03%。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师。

  经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会的股东提出的新提案

  2019年3月1日，公司董事会收到持股3%以上股东石旭刚先生（持有公司股份150,892,375股，占总股本的49.83%）（以下简称“提案人”）的《关于提请杭州中威电子股份有限公司增加2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将

                                                                      法律意见书
《关于重新追加确认对外担保暨关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2019年第一次临时股东大会审议。对此项新提案，公司董事会于2019年3月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行了公告。

  经核查，本所律师认为，石旭刚先生持有公司49.83%的股份，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案，该提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会对该提案在本次股东大会召开前进行了公告。该项新提案的提出程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

    四、本次股东大会表决程序

  本次股东大会就会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式对议案进行逐项表决。其中第1项、第2项和第4项议案为特别决议，须由出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据投票结果，本次股东大会通过了下列议案：

  1、审议并通过了《关于回购公司股份的预案》

  1.01拟回购股份的目的和用途

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  1.02拟回购股份的种类

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中

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小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  1.03拟回购股份的方式

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  1.04拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

  表决结果为：同意182,118,678股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.97%；反对60,100股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,305,128股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的99.80%；反对60,100股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0.20%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  1.05拟回购股份的总金额及资金来源

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。


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  1.06回购股份数量及占总股本比例

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  1.07回购股份期限

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  1.08决议的有效期

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  2、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表

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决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  3、审议并通过了《关于提名增补第三届董事会董事候选人的议案》

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  4、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  5、审议并通过了《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》

  表决结果为：同意182,178,778股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。


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  其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意30,365,228股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  6、审议并通过了《关于重新追加确认对外担保暨关联交易的议案》

  表决结果为：同意31,615,703股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.84%；反对49,700股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.16%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者的表决情况为：同意30,315,528股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的99.84%；反对49,700股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0.16%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。

  本次股东大会审议的议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

  上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获得通过。

  本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见

  本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  （以下无正文，为本法律意见书签章页）


                                                                      法律意见书
（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》签章页）

  浙江浙经律师事务所

  负责人：                        经办律师：

                杨杰                            马洪伟

                                    经办律师：

                                                  邹一馨

                                    二�一九年三月十八日