国浩律师（上海）事务所
          关于

    九阳股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
        法律意见书

      中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层。邮编：200041

          电话:(8621)5234-1668传真:(8621)5234-1670

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                国浩律师（上海）事务所

                关于九阳股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的法律意见书

致：九阳股份有限公司

  九阳股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2019年3月18日（星期一）下午15:00在杭州市下沙银海街760号杭州公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派耿晨律师、李晗律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

  本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年第一次临时股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开本次2019年第一次临时股东大会，董事会已于2019年2月26日（会议召开十五日前）以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

  本次股东大会现场会议于2019年3月18日15:00在杭州市下沙银海街760
号杭州公司会议室如期召开，经审查，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

  本次股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月18日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年3月17日下午15:00―2019年3月18日下午15:00的任意时间。

  经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东共15名，代表有表决权的股份总数392,986,109股，占有表决权股份总数的51.2027%％。

  其中：通过现场投票的股东5名，代表有表决权的股份总数385,796,831股，占公司有表决权股份总数的50.2660%。

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代表10名，代表股份7,189,278股，占公司有表决权股份总数的0.9367%。

  经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、出席及列席现场会议的其他人员

  出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

  经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  3、本次临时股东大会的召集人

  本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。

  根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次临时股东大会审议的所有议案均获得通过。具体情况如下：

  1、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

  表决结果：同意392,986,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,462,363股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0%。

  经验证，本次临时股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    结论意见：

    综上所述，本所律师认为：九阳股份有限公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式叁份。（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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                                        李晗________________

                                                    2019年3月18日