中信证券股份有限公司

            关于广东超华科技股份有限公司

  使用节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见

  根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）使用节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,587.46万股，每股面值1.00元，每股发行价9.26元。截至2012年5月4日，募集资金总额为人民币609,998,796.00元，扣除各项发行费用人民币30,306,848.12元，实际募集资金净额为人民币579,691,947.88元，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第310245号验资报告验证。
二、募集资金存放与管理情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及其子公司先后和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至目前，公司在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。


                                                                            金额单位：人民币元
                                                      2019.3.15

    银行名称              账号                                                  备注

                                              原币余额      人民币余额

交通银行深圳天                                                              一般活期户

安支行          443066144018170039087    38,061,570.48    38,061,570.48

平安银行惠州分                                                              一般活期户

行              11014521741003                  210.30          210.30    （惠州合正）
香港汇丰银行    652249863838(人民币）                                        一般活期户

                                                175,886.48      175,886.48    （香港超华）
香港汇丰银行    652249863838（美元）                                        一般活期户

                                                  9,024.29        61,935.51    （香港超华）
                  合计                                      38,299,602.77

三、募集资金使用及节余情况

    截至2019年3月15日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：.

        募集资金投资项目          承诺投资额  调整后投资  已累计投入募集资金    备注

                                    （万元）    额（万元）    金额（万元）

电子基材工程技术研发中心项目            8,000.00    8,000.00            8,257.96      注1

年产8,000吨高精度电子铜箔工程        49,978.00    25,058.43            22,418.76  注2、注3
收购惠州合正及其技术改造升级项目            --    22,691.30            22,737.62  注2、注3
设立全资子公司梅州超华数控科技有                                          410.32      注2

限公司项目                                  --      410.32

“设立全资子公司梅州超华数控科技有

限公司项目”节余资金永久补充流动资            --    4,078.98            4,078.98      注2

金

    注：1.公司于2012年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》，对电子基材工程技术研究开发中心项目的实施地址进行了变更。该项目已建设完成，并于2017年12月注销了该项目的募集资金专户。

    2.公司于2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、于2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，将“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的部分募集资金变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总
总额4,300万元），其中“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”已建成，且达到预计产能，经公司于2017年4月24日召开的第四届董事会第二十九次会议和于2017年5月25日召开的2016年年度股东大会审议通过，该项目产生节余资金4,078.98万元(含利息收入)用于永久补充流动资金，并于2017年8月注销了该项目的募集资金专户。

  3.公司于2014年11月28日召开第四届董事会第十次会议、于2014年12月17日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，公司决定重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，并将“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”中闲置募集资金人民币9,173.70万元变更使用用途，投入到“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”重启后的建设项目中。

  截至本公告日，公司募集资金合计使用579,036,442.22元，募集资金专户余额总计为人民币38,299,602.77元（含募集资金账户产生利息收入合计37,644,097.11元）。
四、募集资金产生节余的原因

  公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用。同时募集资金存放期间产生利息净收入，形成了募集资金节余。
五、节余募集资金使用计划

  鉴于2012年非公开发行股票募集资金投资项目已全部建成并已达到预计可使用状态，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用；同时，为紧抓5G、新能源汽车、汽车电子、消费电子等下游市场快速发展的机遇，抢占市场先机，加速推进年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）项目及其他扩产项目进度，提升公司在电子基材领域的产能，实现利润增长，公司拟将节余募集资金38,299,602.77元（含利息收入，具体金额以资金转出日账户金额为准）永久性补
资金补充流动资金是公司发展战略实施的需要，且募投项目已建设完成，并达到预计使用状态，不存在影响募投项目实施的情形。上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相应募集资金专项账户。
六、公司监事会、独立董事的意见

    （一）独立董事意见

  公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可使用状态，使用节余募集资金永久性补充流动资金用于生产经营，能有效提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，且满足《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，因此我们同意《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

    （二）监事会意见

  公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可使用状态，使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，符合公司和股东的利益最大化，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因此我们同意使用节余募集资金永久性补充流动资金。
七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项。

  （以下无正文）

节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：

                    路  明                    焦延延

                                                中信证券股份有限公司
                                                    2019年3月18日