中信海洋直升机股份有限公司

          2018年度独立董事履职情况报告

    中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事在2018年度的工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司《章程》《独立董事制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，深入了解公司的发展状况、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，按时出席相关会议，认真审议董事会和董事会专门委员会各项议案，并对相关议案发表独立意见，同时积极为公司发展献言献策，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东合法权益。现就独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司现任独立董事共5名，为董事会人数的三分之一，均为法律、经济、会计等领域的专业人士，熟练掌握上市公司运作的基本知识，符合法律、法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置等要求。

    二、出席董事会及股东大会情况

                      独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董本报告期应现场出席以通讯方式委托出席缺会席次董数事是亲会否自议连参续加两董次事未会出席股东

      参加董事会董事会次参加董事会董事会次                        大会次数

事姓名次数

                数      次数      数

张长江    10        6        4        0      0        否        0

郭海兰    10        6        4        0      0        否        0

叶忠为    10        6        4        0      0        否        1

王玉梅    10        6        4        0      0        否        0

苏梅    10        6        4        0      0        否        0

    报告期公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

    三、提出异议的事项及理由

    报告期内公司独立董事未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。

    四、发表独立意见情况


    公司独立董事根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司《章程》《独立董事制度》，积极关注和了解公司规范运作、生产经营等情况，对提请
董事会决策的重大事项认真审查，及时与公司高级管理人员沟通，掌握公司日
常管理、内部控制等情况，通过充分发挥各自的专业特长，重点关注与各自专
业相关的决策事项，对公司发展和依法运作等方面提出了建设性意见和建议，
为董事会作出正确决策起到了积极促进作用。公司高度重视独立董事提出的建
议、意见，结合公司实际情况通过相关业务部门逐步落实。

    报告期内公司独立董事在审阅相关资料的基础上,本着客观、公正的原则，
对公司相关事项发表的意见如下：

  序号    会议名称                      独立董事发表意见的事项

                          （1）关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况
    1    第六届董事会第专项说明的意见；

        十一次会议      （2）关于公司2017年度利润分配预案的意见；

                          （3）关于《公司2017年度内部控制评价报告》的意见。

                          （1）对公司与中信财务有限公司签订《金融服务协议》相关事项
                        发表了事前认可意见；

                          （2）关于续聘2018年财务及内部控制审计机构的意见；

        第六届董事会第  （3）关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易
    2                  发表的意见；

        十四次会议      （4）关于中信财务有限公司风险评估报告的意见；

                          （5）关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预
                        案的意见；

                          （6）关于与中信财务有限公司金融业务预计的意见。

        第六届董事会第  （1）关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
    3  十六次会议      担保情况的专项说明的意见；

                          （2）关于报告期公司关联交易的意见。

    4    第六届董事会第  公司独立董事就提名第六届董事会董事候选人发表意见。

        十八次会议

    五、参与董事会专门委员会工作情况

    （一）公司董事会审计委员会履职情况

    公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由
独立董事担任。报告期内董事会审计委员会在年报审计、内部审计、内部控制
等方面勤勉尽责，发挥了应有作用，保障了公司审计工作的顺利完成。公司董
事会审计委员会2018年召开审议公司2017年度报告会议2次，审议公司2018年度
报告会议1次；2019年召开审议公司2018年度报告会议2次。公司董事会审计委
员会关于公司2018年度报告相关工作如下：


    1.2018年12月26日以电话会议方式召开了公司董事会审计委员会关于2018年报工作第一次会议，公司第六届董事会审计委员会委员、财务负责人、董事会秘书以及负责公司2018年报审计工作的普华永道中天会计师事务所（以下简称“普华永道”）项目负责人等参加了会议。与会人员共同协商了2018年度审计工作计划及时间安排，并讨论了年度审计工作涉及的重大事项。公司董事会审计委员会要求普华永道密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监管单位对年度报告审计的相关政策和要求，确保审计工作保质保量如期完成。

    2.2019年2月18日以电话会议方式召开了公司董事会审计委员会关于2018年报工作第二次会议，公司第六届董事会审计委员会委员、财务负责人、董事会秘书以及负责公司2018年报审计工作的普华永道项目负责人等参加了会议。公司董事会审计委员会在听取了普华永道关于审计工作进展、审计过程中发现的问题等汇报后，对重点事项给出了专业意见。经审阅初步审计后的公司财务报表，公司董事会审计委员会认为：该报表符合企业会计准则相关规定，真实、准确、完整的反映了公司截至2018年12月31日的财务状况及2018年度经营成果，同意以此报表为基础制作2018年度报告及摘要，同时要求普华永道按计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2018年度报告。另外公司就新金融工具、收入准则、租赁准则执行时间与审计委员会做了沟通汇报，公司属于在境内上市但母公司在境外上市且执行国际财务报告或企业会计准则的情况，公司实际控制人中信集团在香港上市，并按照港交所规定于2018年1月1日起执行新金融工具、收入准则，2019年1月1日起执行新租赁准则。按照深交所规定公司可提前适用相关会计准则，根据公司及实际控制人中信集团情况，公司拟于2019年1月1日起执行新金融工具、收入准则、租赁准则。审计委员会要求公司与交易所做好沟通工作，并要求做好财务人员新会计准则的培训工作。

    3.2019年3月14日以电话会议形式召开了公司董事会审计委员会关于2018年报工作第三次会议，公司第六届董事会审计委员会委员、财务负责人、董事会秘书及负责公司2018年报审计工作的普华永道项目负责人等出席。会议上公司董事会审计委员会审议通过了普华永道出具的《公司2018年度财务报表审计报告》《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《公司2018年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》；以及公司《董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》《2018年度财务报告》《2018年度内部
控制评价报告》《内部控制审计报告》《关于对普华永道审计工作总结的审核意见》等文件。公司董事会审计委员会认为普华永道在公司2018年度审计工作中遵守职业道德，尽职尽责、恪尽职守，较为出色地完成了委托的各项审计工作，审计报告真实、准确、完整。

    （二）公司董事会战略委员会履职情况

    公司董事会战略委员会由9名董事组成，主任委员由董事长担任。公司董事会战略委员会在报告期通过系统分析通航行业目前发展状况,积极梳理公司面临的挑战与机遇,对公司战略发展规划进行了多次讨论和研究,并提出合理、科学
的建议。公司重点布局发展潜力较大的业务板块,力求在细分领域获得更大突破，全面提升市场竞争力和核心盈利能力。2018年3月和11月，公司新成立的子公司中联（天津）航空技术有限公司和中信海直航空科技有限责任公司相继取得营
业执照，通过深度整合优化空客系直升机、俄系直升机、军品维修等维修资源，在专业和全面的维修服务市场取得先发优势，进一步完善公司在通航产业链中
的布局和细分市场占有率，有效促进公司通航主业经营结构转型升级。

    （三）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

    公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。2019年2月28日以通讯方式召开了董事会薪酬与考核委员会会议，重点对2018年度报告披露的董事、监事和高级管理人员的报酬情况进行监督审查，保证披露的信息真实、准确、完整，同时就公司2018年度经营业绩和公司高级管理人员2018年度绩效进行了考核打分，在促进公司规范运作的基础上，进一步提高了在薪酬考核方面的科学性。

    （四）公司董事会提名委员会履职情况

    公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。2018年12月7日召开公司第六届董事会第十八次会议审议公司第六届董事候选人相关事宜，公司董事会提名委员会遵照《董事会提名委员会工作条例》积极开展工作，就第六届董事会董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况及任职资格等进行核查，公司董事会提名委员会出具审核意见，并提交公司董事会相关会议审议。保证了公司董事调整工作的顺利进行。

    六、现场考察情况


    2018年11月公司独立董事实地考察公司在珠海航展期间所设的展台，为公司战略布局和未来发展提出宝贵意见及建议。独立董事听取公司经营层、有关工作人员对公司的内部控制制度的建立和执行情况、生产经营、董事会决议执行情况、财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，并认真调阅有关资料，通过掌握公司日常生产经营情况和重大事项进展，在结合自身专业及经验的基础上就公司发展战略、项目管理、内部控制等方面提出了较多建设性的意见；同时公司独立董事通过电话、邮件等方式与管理层保持紧密联系，时刻关注媒体对公司的相关报道，及时掌握市场变化对公司的影响。

    七、监督信息披露质量

    公司独立董事持续关注信息披露工作，经常督促公司严格按照《证券法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的要求，不断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息知情人管理制度，确保公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和广大股东的整体利益。

    报告期内，公司完成了2017年年度报告，2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及各类临时公告的编制及披露工作，公司独立董事对上述公告的执行情况进行了监督，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    八、培训、学习情况

    独立董事持续学习中国证监会、深圳证券交易所新发布的规章、规范性文件及积极参加监管机构组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，从而为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

                                    中信海洋直升机股份有限公司董事会
                                              二�一九年三月十九日