中信海洋直升机股份有限公司

              2018年度监事会工作报告

    2018年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持与配合下，按照2018年监事会工作计划，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依法对公司合规经营、财务状况、重大决策、股东大会召开程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，积极维护公司及全体股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。现就公司2018年度监事会工作报告如下：

    一、公司监事会组织架构情况

    公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工监事1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。

    二、公司经营情况

    2018年，在董事会和公司管理层的正确领导下和全体员工共同努力下，克服油价低迷带来的经营困境，积极开拓市场，抓住通航发展机遇，布局新业务，调整资产及资本结构。2018年，公司实现营业收入14.26亿元，较上年同期增长12.30%；归属于上市公司股东的净利润1.50亿元，较上年同期增长65.37%。截至2018年底，公司资产总额56.64亿元，净资产总额30.78亿元，资产负债率43.45%，财务状况良好，经营形势稳中有进。

    三、报告期内监事会会议和列席董事会及股东大会情况

    （一）报告期公司监事会召开第六届监事会第六次至第九次会议共4次会议。具体情况如下：

    1.第六届监事会第六次会议，于2018年3月23日在北京现场召开。会议审议通过如下议案：

    （1）审议《公司2017年年度报告》及摘要；

    （2）审议公司2017年度监事会工作报告；


    （3）审议公司2017年度财务决算报告；

    （4）审议公司2017年度利润分配方案；

    （5）审议公司监事会对《公司2017年年度报告》的确认意见；

    （6）审议《公司2017年度内部控制评价报告》，并对公司2017年度内部控制评价报告发表审核意见。

    2.第六届监事会第七次会议，于2018年4月26日在北京召开。会议审议公司2018年第一季度报告正文及全文和公司监事会关于公司2018年第一季度报告的审核意见。

    3.第六届监事会第八次会议，于2018年8月24日在北京召开。会议审议公司2018年半年度报告及摘要和公司监事会关于公司2018年半年度报告的审核意见。
    4.第六届监事会第九次会议，于2018年10月26日在北京现场召开。会议审议公司2018年第三季度报告正文及全文和公司监事会关于公司2018年第三季度报告的审核意见。

    （二）公司监事列席公司董事会会议及股东大会会议情况

    报告期召开公司第六届董事会第十次会议至第十九次会议共10次会议。召开的股东大会为2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会和2018年第二次临时股东大会共3次会议。公司监事列席上述董事会及股东大会会议情况如下：
      监事        列席董事会会议次数        出席股东大会会议次数      备注

      宋军                10                        1

      高燕                10                        0

    宁志和                10                        3

    四、切实履行监督职能情况

    报告期公司监事会根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》，认真履行监督职责。

    （一）监事会通过参加股东大会，列席公司董事会会议和生产经营会议，及时掌握公司各项重要决策，对会议召集、召开、表决、决议等程序进行有效监督。

    （二）监事会与公司董事、高级管理人员积极沟通交流，及时了解和掌握公司运营各方面情况，2018年11月公司参加珠海航展，公司监事参观了公司展
台并进行详细考察，提出宝贵意见和建议。监事会还主动了解公司的经营发展状况，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动,依据客观和职业能力独立发表监事会意见，较好地履行了监事会的监督职责，保证了公司正常的经营管理工作的顺利开展。

    五、监事会对公司2018年度有关事项的意见

    2018年公司董事会和经营班子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的方针和目标任务，积极应对公司当前发展所面临的形势和困难，进一步明确发展思路和发展目标，全面推进公司战略规划的贯彻落实。

    （一）公司治理规范运作情况

    报告期公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，以及中国证监会等监管部门的要求，结合公司运营发展实际，不断完善法人治理结构，认真落实各项监管要求，提高规范治理水平。

    报告期内，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会、对公司的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履职的情况进行了严格的监督，监事会认为：公司董事会严格遵循了《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。董事会及高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议，忠于职守，开拓进取，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    公司严格按照证监会、深交所的相关法律、规范性文件及公司内控制度的规定和要求，严把信息披露关，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露工作，在深交所主板上市公司2017年度信息披露考核中，公司考核结果再次被评为“A”级，这也是公司连续第四年获此佳绩。

    （二）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

    报告期内，监事会对公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》和执行情况进行了审核，认为公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，严格控
制内幕信息知情人员范围，如实、完整记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，且按规定及时向证券监管部门报备相关信息，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形，维护了公司信息披露公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者的合法权益。

    （三）公司财务会计管理

    报告期内，监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理进行了认真细致、有效地监督、检查和审查，听取财务部门对公司年度财务状况的说明，认为公司财务会计内控制度健全、财务运作规范，财务报告的编制符合《企业会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并且各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计后，认为财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，出具了标准无保留意见的审计报告。

    （四）公司收购、出售资产情况

    经核查，报告期公司无重大收购、出售资产事项。

    （五）关联交易情况

    1.以前年度延续至报告期的关联交易事项

    （1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》延续至报告期执行，2018年公司支付使用费为500万元。深圳直升机场担负着公司60%以上的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要，公司对此有较强的依赖性。公司控股股东中国中海直有限公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺并正常履行中。

    （2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司向中海直公司租赁房屋支付押金0.47万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。

    （3）经公司第四届董事会第二十二次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁2架KA-32型直升机，2014年8月20日海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中
信富通为此项目新设的专项公司，以下简称“天津信通”）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通。经公司第六届董事会第一次会议审议通过关于公司子公司海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变更为人民币的议案，浦银租赁提供了人民币置换方案。2018年9月13日天津信通（作为原出租人）、浦银肆拾捌号（天津）航空租赁有限公司（作为新出租人）、海直通用航空有限责任公司（作为承租人）三方共同签署《直升机租赁合同变更协议》（协议编号： SPDBFL-HZTH-B7812B7813LMA ） 。2018年1-9月公司支付天津信通融资租赁两架Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计171.32万美元；付给天津信通为支付购买飞机款项向工行申请借款剩余贷款本金1%的提前还款费用和汇率差人民币122.26万元；2018年9月支付浦银肆拾捌号（天津）航空租赁有限公司租赁保证金人民币545.03万元，2018年12月支付浦银肆拾捌号（天津）航空租赁有限公司第一期到期租金及利息共计人民币638.30万元。浦银租赁作为新出租人承接中信富通融资租赁2架KA-32直升机相关业务，本次变更后本事项不再涉及关联交易。

    （4）经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过公司《关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案》，同意公司通过中信信托以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为3.52亿元。2017年5月4日，公司2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为3.52亿元，其中优先级发行总额为3.15亿元，次级发行总额为0.37亿元。2017年5月9日本期票据发行所募集资金已到公司账户。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用于再投资，投资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力强的现金管理类产品。截至报告期末，该项目闲置资金用于购置中信 信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划1201期的期末余额为0万元；2018年确认的该信托计划投资收益金额为89.04万元。

    本次公司通过中信信托发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事项，有利于盘活公司的应收账款、拓展公司的融资渠道、降低公司整体融资成本、改善公司的整体债务结构、解决公司发展中的资金需求问题，对公司未来财务
状况和经营成果不构成重大影响。本事项符合相关法律法规的要求，符合目前公司实际需要，不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。

    （5）根据公司发展需要，经公司第六届董事会第九次会议审议通过公司关于委托理财暨关联交易的议案。同意公司以自有资金人民币5000万元向中信信托购买“中信民生31号潍坊市青州宏利应收账款流动化信托项目”信托产品，投资年限2年，预期年化收益率为7.7%。报告期收到投资收益378.33万元。

    本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。

    以上关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。

    2.新增的关联交易事项

    根据公司发展需要，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过公司与中信财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案。公司同意公司与中信财务有限公司签署为期三年的《金融服务协议》。中信财务有限公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司
《章程》的规定。公司2018年第一次临时股东大会已审议通过本议案。2018年
10月15日公司与中信财务有限公司签署了该协议。截至报告期末公司在中信财务有限公司的存款额10152万元，利息收入为36.37万元。报告期未有发生贷款业务。

    （六）关于《公司2018年度内部控制评价报告》的审核意见

    公司监事会认真审核了《公司2018年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况，认为公司现有的内部控制体系符合相关法律法规的要求；客观地反映了公司2018年度内部控制制度建立、健全和执行情况；公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    （七）对于公司定期报告发表审核意见

    报告期分别对《公司2017年年度报告》及摘要、《公司2018年第一季度报告》全文和正文、《公司2018年半年度报告》及摘要、《公司2018年第三季度报告》全文和正文等定期报告进行审核并发表审核意见。

    监事会认为董事会编制和审议公司定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    六、公司监事会2019年度工作计划
2019年度，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，紧密结合公司实际情况，正确行使监事会监督职能，督促公司规范运作，扎实做好各项工作。同时，监事会将继续加强监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况
以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法利益，促进公司持续、稳健发展。

                                    中信海洋直升机股份有限公司监事会
                                                二�一九年三月十九日