中信海洋直升机股份有限公司

        第六届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议，于2019年3月15日（星期五）上午在深圳市现场召开，本次会议通知及材料已于2019年3月5日发送各位董事。

  会议应到董事15名，实际出席的董事15名。公司董事长杨威先生主持会议，公司全体监事及财务负责人、董事会秘书列席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过公司2018年年度报告全文及摘要

  同意公司2018年年度报告全文及摘要并提交2018年度股东大会审议。公司2018年年度报告摘要同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露，2018年年度报告全文同日在巨潮资讯网上披露。独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （二）审议通过公司2018年度董事会工作报告

  同意公司2018年度董事会工作报告并提交2018年度股东大会审议。公司2018年度董事会工作报告同日在巨潮资讯网上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （三）审议通过公司2018年度总经理工作报告

  （同意15票，反对0票，弃权0票）


  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司2018年度财务决算报告提交公司2018年度股东大会审议。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （五）审议通过公司2018年度利润分配预案

  公司根据实际情况拟定的2018年度利润分配预案是：以截至2018年12月31日公司总股本606,070,420股为基数，拟每10股派发0.25元现金红利（含税）,共计分配15,151,760.50元。2018年度不进行公积金转增股本。

  同意公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据国家有关的法律法规及公司《章程》规定负责公司2018年度利润分配方案的实施工作。公司独立董事关于2018年度利润分配预案的相关意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （六）审议通过公司2018年度内部控制评价报告

  公司独立董事对2018年度内部控制评价报告发表的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。《公司2018年度内部控制评价报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告同日在巨潮资讯网上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （七）审议通过公司关于2019年度向有关银行申请综合授信额度的议案
  为保障公司资金周转顺畅和保证公司重大投资项目的顺利实施，根据公司经营需要和历年授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2019年度公司拟向有关银行申请27.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。本议案申请综合授信额度具体如下：

  1.公司（含控股子公司）向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资；

申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资；

  3.公司（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿伍千万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  4.公司（含控股子公司）向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  5.公司（含控股子公司）向中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  6.公司（含控股子公司）向华夏银行股份有限公司深圳中心区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  7.公司（含控股子公司）向中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  8.公司（含控股子公司）向宁波银行股份有限公司深圳分行财富港支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  9.公司（含控股子公司）向瑞穗银行（中国）有限公司北京分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  10.公司（含控股子公司）向浙商银行股份有限公司深圳分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  11.公司（含控股子公司）向中信银行深圳前海分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子

  同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （八）审议通过公司关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案

  议案内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于与中信财务有限公司金融业务预计的公告》。公司独立董事对本议案进行了事先审核，同意提交本次董事会会议审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。

  杨威、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等9名关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定回避表决。公司董事会同意本议案提交公司2018年度股东大会审议。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司涉及财务公司2018年度关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》同日在巨潮资讯网上披露。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

    （九）审议通过公司2018年度独立董事履职情况报告的议案

    公司2018年度独立董事履职情况报告同日在巨潮资讯网上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （十）审议通过公司关于2018年投资者保护工作情况报告的议案

  公司2018年投资者保护工作情况报告同日在巨潮资讯网上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （十一）审议通过公司关于调整第六届董事会独立董事津贴的议案

  根据相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，经综合考虑公司实际情况和所处地区经济发展水平，以及参考其他上市公司独立董事津贴标准，
（含税）。同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事对本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （十二）审议通过关于召开2018年度股东大会的议案

  公司董事会决定于2019年4月26日（星期五）召开公司2018年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。《公司关于召开2018年度股东大会的通知》同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

    （十三）听取公司独立董事2018年度的述职报告

  本次董事会会议听取了独立董事2018年度述职报告。公司独立董事将在2018年度股东大会上述职，相关述职报告同日在巨潮资讯网上披露。

                                中信海洋直升机股份有限公司董事会

                                        二�一九年三月十九日