浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
    制性股票及调整回购价格和数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2017年限制性股票激励计划的审批程序

  1、2017年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

  国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》。

  2、2017年6月22日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2017年6月22日至2017年7月1日。截至2017年7月1日，公司监事会未收到本公司员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临2017-

  3、2017年7月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，并于2017年7月12日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-038）。

  4、2017年7月17日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

  国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司向2017年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
  5、2017年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。

  6、2018年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意对激励对象范伟良先生持有的已获授但尚未解锁的57,600股限制性股票进行回购注销处理。

  7、2018年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

  （二）2018限制性股票激励计划的审批程序

  1、2018年3月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交2018年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

  国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划之法律意见书》。

  2、2018年3月19日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，
2018年3月28日。截至2018年3月28日，公司监事会未收到本公司员工以书面形式对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临2018-021）。

  3、2018年4月9日，因公司2018年限制性股票激励计划相关议案中部分内容需做修改，具体需董事会进一步研究讨论，故取消了2018年第一次临时股东大会的召开，具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消2018年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临2018-022）。

  4、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修改<2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事曹悦先生就提交2017年年度股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

  国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划之补充法律意见书(一)》。

  5、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划(草案)(2018年4月修订稿)》及其相关事项的议案，并于2018年5月3日，披露了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-034）。
  6、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
  国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
  7、2018年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。


    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  1、公司实施的2017年限制性股票激励计划中，其中激励对象潘文宇因2018年度个人绩效考评结果未达标，根据《2017年激励计划》的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2018考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。范伟良已经因个人原因辞职离开公司，根据《2017年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  2、公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中激励对象张映明已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  （二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明

  1、回购价格调整

  (1)公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（99,600,000股），以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股，同时每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。公司2017年半年度利润分配方案已于2017年9月21日实施完毕。

  (2)公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（121,761,000股），每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股。公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月12日实施完毕。
  ①根据公司《2017年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由14.56元/股调整为10.1111元/股。


  个人绩效考核未达标的激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(10.1111元/股)与银行同期存款利息之和。

  个人原因辞职的激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(10.1111元/股)。

  ②根据公司《2018年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由11.97元/股调整为9.975元/股。

  个人原因辞职的激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(9.975元/股)。

  2、数量调整

  （1）鉴于公司2017年半年度、2017年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年激励计划》的规定，本次回购注销潘文宇所持有的、2018考核年度对应的已获授的限制性股票的数量由21,000股调整为30,240股。

  （2）鉴于公司2017年半年度、2017年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年激励计划》的规定，本次回购注销范伟良所持有已获授的限制性股票的数量由60,000股调整为86,400股。

  （3）鉴于公司2017年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年激励计划》的规定，本次回购注销张映明所持有的已获授的限制性股票的数量由150,000股调整为180,000股。

  （三）本次回购的资金总额及来源

  1、公司将以自有资金回购潘文宇所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为305,760.00元加银行同期存款利息。

  2、公司将以自有资金回购范伟良所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为873,600.00元。

  3、公司将以自有资金回购张映明所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股
票，支付的回购资金总额为1,795,500.00元。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  截止2018年12月31日公司的总股本为146,055,600股，因此，本次回购注销完成后，公司总股本将由146,055,600股变更为145,758,960股。公司股本结构变动如下：

                                                            单位：股
      类别      本次变动前    本次变动数        本次变动后

有限售条件股份      74,919,600        -296,640          74,622,960
无限售条件股份      71,136,000              0          71,136,000
    总计          146,055,600        -296,640          145,758,960
    四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

    五、独立董事意见

    1、2017年限制性股票激励计划中，其中1名激励对象（潘文宇）因2018年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2018考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。范伟良已经因个人原因辞职离开公司，根据《2017年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。2、2018年限制性股票激励计划中，激励对象张映明已经因个人原因辞职离开公司，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对上述三位所持有的不得解锁的股份按照《2017年激励计划》、《2018年激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  六、监事会意见

宇）因2018年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2018考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。范伟良已经因个人原因辞职离开公司，根据《2017年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。2、2018年限制性股票激励计划中，激励对象张映明已经因个人原因辞职离开公司，根据《浙江德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 2018 年 限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对上述三位所持有的不得解锁的股份按照《2017年激励计划》、《2018年激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

    七、法律意见书的结论性意见

  律师认为：德宏股份本次回购注销及本次调整符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》与《2018年限制性股票激励计划》的规定;德宏股份就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序,德宏股份应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  特此公告。

                                    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
                                                  董事会

                                            2019年3月18日