民生证券股份有限公司

            关于安徽中鼎密封件股份有限公司

  使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资

                      的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用部分募集资金对全资子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”）进行增资的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

    一、募集资金及本次增资的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

  根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金投资于以下项目：

                                                                    单位：万元
序号          募集资金投资项目            项目总投资        拟投入募集资金

  1    中鼎减震橡胶减震制品研发及生产            171,319.42            80,000.00
      基地迁扩建项目（一期）

  2    新能源汽车动力电池温控流体管路            56,193.63            40,000.00
      系统项目


  本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

  若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  2019年3月18日，公司第七届董事会第十八次会议，第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，为推进项目顺利进行，中鼎减震作为“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施主体，中鼎股份拟使用募集资金80,000.00万元向中鼎减震增资。本次增资完成后，中鼎减震的注册资本由76,400.00万元增加至156,400.00万元。

    二、本次增资对象的基本情况

  本次增资的对象为中鼎减震，系中鼎股份的全资子公司，该公司的基本情况如下：

    公司名称      安徽中鼎减震橡胶技术有限公司

    成立日期      2005年5月17日

    注册地址      安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园

    注册资本      76,400.00万元

    实收资本      76,400.00万元

                  减震橡胶制品的研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口
    经营范围      业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要经营地    安徽宁国

    股权结构      中鼎股份持股100.00%

  主要财务状况：

  截至2017年12月31日，中鼎减震经审计的资产总额为203,129.14万元，负债总额87,596.58万元，归属母公司净资产115,532.56万元；2017年度实现营

  截至2018年9月30日，中鼎减震未经审计的资产总额210,379.87万元，负债总额76,872.49万元，归属母公司净资产133,507.38万元；2018年1-9月实现营业收入146,152.17万元，归属母公司净利润17,974.82万元。

    三、本次增资对公司的影响

  中鼎减震是中鼎股份的全资子公司，本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。公司以部分募集资金增资中鼎减震符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    四、本次增资的相关审批程序

  2019年3月18日，公司第七届董事会第十八次会议，第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

    五、本次增资后募集资金管理

  中鼎减震本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的管理使用。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  中鼎股份使用部分募集资金向中鼎减震增资用于实施募投项目已经公司第七届董事会第十八次会议，第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公
金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。综上所述，本保荐机构对中鼎股份使用部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目无异议。

  （以下无正文）

司使用募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人（签字）：

                            谢国敏                      方芳

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