宁波海天精工股份有限公司

        第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  2019年3月16日，宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议以现场会议结合通讯方式在公司一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2019年3月5日以电子邮件形式发出，会议由董事长张静章先生主持。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宁波海天精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。
  二、董事会会议审议情况

  经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：

  (一)公司2018年度总经理工作报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  (二)公司2018年度董事会工作报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)公司2018年年度报告及摘要

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。


  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)公司2018年度财务决算报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)关于公司2018年度利润分配方案的议案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为101,507,779.52元，母公司实现的净利润为105,248,429.98元，按10%提取法定公积金10,524,843.00元后，母公司2018年度实现的可供股东分配的利润为94,723,586.98元。截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为332,130,697.01元。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2018年度利润分配预案为：按公司总股本522,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），共计分配现金股利31,320,000.00元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  (七)公司2018年度内部控制评价报告

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


  为满足公司生产经营及业务发展需要，公司2019年度拟向银行申请总额不超过人民币172,000万元的综合授信额度，其中用于买方信贷业务不超过人民币50,000万元，用于除买方信贷业务外的其他各类融资业务（包括但不限于本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等）不超过人民币122,000万元，具体融资金额以实际发生为准，明细情况如下：

                                授信额度

授信主体      银行名称                              用途

                                （万元）

                                            买方信贷17,000万元；

          中国银行股份有限公

  公司                          46,000.00除买方信贷外其他融资业务
          司北仑分行

                                            29,000万元。

                                            买方信贷17,000万元；

          上海浦东发展银行宁

  公司                          32,000.00除买方信贷外其他融资业务
          波开发区支行

                                            15,000万元（注1）。

                                            除买方信贷外其他融资业务
                                            20,000万元：其中票据池配
          浙商银行股份有限公

  公司                          20,000.00套融资额度（注2）10,000
          司宁波分行

                                            万元，流动资金贷款等其他
                                            10,000万元。

                                            买方信贷16,000万元；

          兴业银行股份有限公

  公司                          31,000.00除买方信贷外其他融资业务
          司宁波北仑支行

                                            15,000万元（注3）。

          中国工商银行股份有                除买方信贷外其他融资业务
  公司                          28,000.00

          限公司宁波北仑支行                28,000万元。

          汇丰银行（中国）有                除买方信贷外其他融资业务
  公司                          15,000.00

          限公司宁波分行                    15,000万元。

                合计          172,000.00

    注1：以公司自有资金、存单、票据等资产质押为本公司在上海浦东发展银行宁波开发区支行办理各类业务（包括但不限于贷款、银票承兑、开证、贴现等）
的融资余额不超过人民币50,000.00万元（低风险业务，不占用银行授信额度）。
    注2：票据池额度分票据、保证金等质押融资额度（低风险业务，不占用银行授信额度）和配套融资额度（占用银行授信额度）。目前本公司在浙商银行股份有限公司宁波分行的票据池最高融资额度为人民币30,000.00万元，其中质押融资额度不超过人民币30,000.00万元，配套融资额度不超过人民币10,000.00万元。

    注3：以公司自有资金、存单、票据等资产质押为本公司在兴业银行股份有限公司宁波北仑支行办理各类业务（包括但不限于贷款、银票承兑、开证等）的融资余额不超过人民币30,000.00万元（低风险业务，不占用银行授信额度）。
  上述银行授信有效期为1年，自银行实际审批通过之日起计算，授信有效期内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长代表公司签署上述与授信业务相关的合同、协议等法律文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  (九)关于确定2019年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案
  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2019年度就买方信贷业务提供对外担保的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十)关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易
      预计的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：4人回避表决，5人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十一)关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

  公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计380万元，具体薪酬情

  1、公司董事薪酬

  外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

  在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2018年度薪酬合计为税前人民币127万元。

  2、公司监事薪酬

  外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

  在公司领取薪酬的监事2018年度薪酬合计为税前人民币82万元。

  3、公司高级管理人员薪酬

  公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）的薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

  在公司领取薪酬的高级管理人员2018年度薪酬合计为税前人民币274万元（已包含担任董事职务的高级管理人员2018年度薪酬103万元）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  其中关于公司2018年度董事、监事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)关于2019年度公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于2019年度使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  (十三)关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
      的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于修订

 、
 
  及
  
   的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于续聘2019年度审计机构的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (十五)关于聘任公司副总经理的议案 根据公司总经理的提名，同意聘任林洪然先生为公司副总经理，任期与公司第三届董事会一致。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十六)关于召开公司2018年年度股东大会的议案 同意于2019年4月9日召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）股东大会通知公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十七)公司独立董事2018年度述职报告 会议听取独立董事徐建昌先生代表全体独立董事所作2018年度独立董事述职报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (十八)公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告 会议听取董事会审计委员会主任委员独立董事沈成德先生代表审计委员会所作2018年度履职情况报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 宁波海天精工股份有限公司董事会 2019年3月19日 附件：高级管理人员简历 林洪然，男，1977年11月出生，中国国籍，本科学历，现任公司副总经理。2001年7月至2004年12月历任宁波海天股份有限公司加工中心事业部设计员、设计主管。2005年1月至2012年3月历任宁波海天精工机械有限公司（公司前身）技术部副部长兼工艺科科长、生产技术部部长、金工部部长、制造部副部长。2012年4月至2019年2月历任宁波海天精工股份有限公司制造部副部长、运控部部长、质管部部部长、总经理助理。2019年3月起任公司副总经理。