山东泰祥律师事务所

                关于威海华东数控股份有限公司

            2019年度第一次临时股东大会的法律意见

致：威海华东数控股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规及《威海华东数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山东泰祥律师事务所（以下简称“本所”）接受威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2019年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事宜进行见证，并出具本法律意见书。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次股东大会的人员资格是否符合有关法律和《公司章程》的规定以及本次股东大会审议议案的表决结果发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

    为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现就威海华东数控股份有限公司2019年度第一次临时股东大会出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格

    本次股东大会由公司第五届董事会召集，并于2019年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》刊登了《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等有关事项。

    2019年3月18日上午9时，威海华东数控股份有限公司2019年度第一次临时股东大会在威海市经济技术开发区环山路698号威海华东数控股份有限公司办公楼三楼会议室召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》列明出席及列席本次股东大会的人员应为：

    1、截至2019年3月12日（星期二）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；

    2、符合上述条件的股东所委托的代理人；

    3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止2019年3月18日
上午9时，参加2019年度第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份68,333,163股，占上市公司总股份的22.2225%。
    根据深圳证券信息有限公司提供数据，参加网络投票的股东共96人，代表股份29,940,468股，占上市公司总股份的9.7369%。

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计99人，代表股份98,273,631股，占上市公司总股份的31.9594%。

    经本所律师核查，出席及列席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    根据公司董事会公告的本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案如下：

    1、《关于合并报表范围内母子公司担保的议案》；

    2、《关于在银行办理综合业务授信额度的议案》；

    3、《关于出售资产暨关联交易的议案》；

    4、《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》。（累积投票制）
    4.1选举赵素霞为公司第五届董事会非独立董事

    4.2选举雷志刚为公司第五届董事会非独立董事

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与上述公告内容相符，无新提案。

    本次股东大会对议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。


    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对审议事项进行了表决；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。

    全部投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均获通过。

    1、《关于合并报表范围内母子公司担保的议案》；

    总表决情况：同意94,841,029股，占出席会议所有股东所持股份的96.5071%；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076%；弃权3,425,102股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4853%。

    其中，中小股东表决情况：同意41,015,229股，占出席会议中小股东所持股份的92.2772%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0169%；弃权3,425,102股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的7.7059%。

    2、《关于在银行办理综合业务授信额度的议案》；

    总表决情况：同意94,848,529股，占出席会议所有股东所持股份的96.5147%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权3,425,102股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4853%。

    其中，中小股东表决情况：同意41,022,729股，占出席会议中小股东所持股份的92.2941%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权3,425,102股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的7.7059%。

    3、《关于出售资产暨关联交易的议案》；


    总表决情况：同意41,015,229股，占出席会议所有股东所持股份的92.2772%；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0169%；弃权3,425,102股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的7.7059%。股东威海威高国际医疗投资控股有限公司回避表决。

    其中，中小股东表决情况：同意41,015,229股，占出席会议中小股东所持股份的92.2772%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0169%；弃权3,425,102股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的7.7059%。

    4、《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》。

    4.1选举赵素霞为公司第五届董事会非独立董事

    总表决情况：同意86,512,373股，占出席会议所有股东所持股份的88.0321%，通过选举。

    其中，中小股东表决情况：同意32,686,573股，占出席会议中小股东所持股份的73.5557%。

    4.2选举雷志刚为公司第五届董事会非独立董事

    总表决情况：同意86,512,373股，占出席会议所有股东所持股份的88.0321%，通过选举。

    其中，中小股东表决情况：同意32,686,573股，占出席会议中小股东所持股份的73.5557%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格、出席及列席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；表决结果合法有效。

    本法律意见出具日期为二�一九年三月十八日。

    本法律意见一式二份。


    （此页无正文，为山东泰祥律师事务所关于威海华东数控股份有限公司2019年度第一次临时股东大会之法律意见签字页。）

山东泰祥律师事务所                负责人：

                                                郑琳

                                  经办律师：

                                                  张晓静

                                                  许金姬

                                        二�一九年三月十八日