关于太空智造股份有限公司

    2019年第一次临时股东大会的

  法律意见书
                    大成股会字[2019]A0318号

        北京大成律师事务所

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    北京大成律师事务所关于太空智造股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                                            大成股会字[2019]A0318号
致：太空智造股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《太空智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的验证。公司向我们保证并承诺，其向我们提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向我们披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等文件资料的所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；该等文件材料上的所有签名与印章都是真实的，并且已向我们提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会出具如下法律意见:


太空智造股份有限公司                                                    股东大会的法律意见书
    一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

    （一） 本次股东大会的召集人资格、召集程序

    经核查，本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第七届董事会第八次会议于2019年2月27日通过决议，并于2019年2月28日在中国证监会指定媒体上发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》和《第七届董事会第八次会议决议公告》。根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知公告载明了现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、本次股东大会出席人员、审议事项、股权登记日等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议由公司董事长樊立先生主持，于2019年3月18日上午10:00在北京市丰台区科学城中核路3号院3号楼12层公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2019年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于2019年3月17日下午15:00至2019年3月18日下午15:00期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知公告通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议通知公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席现场会议的人员

    经审验相关身份证明、持股凭证及授权文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，合计持有公司有表决权的股份数175,201,780股，占公司股份总数的比例为49.4407%；其他出席和列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。


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    （二）参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共4人，合计持有公司有表决权的股份10,300股，占公司股份总数的比例为0.0029%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由相关验证机构负责验证。

    综上，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共11人，合计持有公司有表决权的股份175,212,080股，占公司股份总数的比例为49.4436%。

    本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    （一）本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案为:

    审议《关于为全资子公司北京东经天元软件科技有限公司向华夏银行北京西直门支行申请的伍佰万元贷款提供连带责任保证担保的议案》；

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中所列明的事项完全一致。

    （二）本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    经查验，本次股东大会无临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以投票方式表决了会议通知中列明的议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和

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统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议和表决，表决结果如下：

    《关于为全资子公司北京东经天元软件科技有限公司向华夏银行北京西直门支行申请的伍佰万元贷款提供连带责任保证担保的议案》；

    表决情况：同意175,206,780股,占出席会议股东所持表决权的99.9970%；反对5,300股,占出席会议股东所持表决权的0.0030%；弃权0股,占出席会议股东所持表决权的0.0000%。

    表决结果：通过

    本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。


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（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于太空智造股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》（大成股会字[2019]A318号）的签字页）
北京大成律师事务所

  负责人：王  隽                          见证律师：施刚
                                          见证律师：高玉刚
                                          2019年3月18日