证券代码：603615                      证券简称：茶花股份
    茶花现代家居用品股份有限公司
      2019年第二次临时股东大会

              会议材料

                  二�一九年三月二十八日


                目录


茶花现代家居用品股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程.............. 2
一、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》......... 3
二、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》......... 4
三、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》.................. 5
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              茶花现代家居用品股份有限公司

            2019年第二次临时股东大会会议议程

会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2019年3月28日下午14：00

  2、网络投票时间：

  采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司一楼会议室会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：

  一、主持人宣布现场会议开始。

  二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。

  三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
  四、股东大会逐项审议并表决下列议案：

  1、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
  2、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
  3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  五、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。

  六、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。

  七、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，宣布表决结果。

  八、宣读股东大会决议。

  九、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。

  十、主持人宣布会议结束。

一、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
                          议案》

各位股东及股东代理人：

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见公司于2019年3月9日刊登在上海证券交易所网站的《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-010）、《2019年限制性股票激励计划（草案）》。
  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

                                        茶花现代家居用品股份有限公司
                                              2019年3月28日

二、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
                          议案》

各位股东及股东代理人：

  为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2019年3月9日刊登在上海证券交易所网站的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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                                              2019年3月28日

三、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》各位股东及股东代理人：

  为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；

  （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  （9）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
  3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

                                        茶花现代家居用品股份有限公司
                                              2019年3月28日