证券代码：601882          证券简称：海天精工      公告编号：2019-008
            宁波海天精工股份有限公司

    关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
          及《董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月16日召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订

 、
 
  及
  
   的议案》。 根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改
   
    的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35号)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的相关条款进行如下修订： 一、《公司章程》修订内容 修订前条款 修订后条款 第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： 股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的或者股权激励； 公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的 司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； 公司因前款第（一）项至第（三） （五）将股份用于转换公司发行 项的原因收购本公司股份的，应当经的可转换为股票的公司债券； 股东大会决议。公司依照前款规定收 （六）公司为维护公司价值及股购本公司股份后，属于第（一）项情东权益所必需。 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司因前款第（一）项、第（二） 应当在6个月内转让或者注销。 项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因前款第（三） 公司依照第一款第（三）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的收购的本公司股份，将不超过本公司情形收购本公司股份的,可以依照公已发行股份总额的5%；用于收购的资司章程的规定或者股东大会的授权，金应当从公司的税后利润中支出；所经三分之二以上董事出席的董事会会收购的股份应当在1年内转让给职工。议决议。公司依照前款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的， 除上述情形外，公司不得进行买应当自收购之日起10日内注销；属于 卖本公司股份的活动。 第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义 务。除上述情形外，公司不得进行买 卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易 方式； 方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中 （三）法律、行政法规规定和中 国证监会认可的其他方式。 国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中竞价交易方式进行。 第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大 会的地点为公司住所地或股东大会会会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设议通知中指定的地点。股东大会应当置会场，以现场会议形式召开。公司设置会场，以现场会议与网络投票相还将提供网络等其他投票方式为股东结合的方式召开。现场会议时间、地参加股东大会提供便利。股东通过上点的选择应当便于股东参加。公司应述方式参加股东大会的，视为出席。 当保证股东大会会议合法、有效，为 股东参加会议提供便利。股东大会应 当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十八条 第七十八条 ?? ?? 董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低权。公司及股东大会召集人不得对征 持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。 第一百二十二条 董事会会议， 第一百二十二条 董事会会议， 应由董事本人出席；董事因故不能出应由董事本人出席；董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为出席时可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未权利。独立董事不得委托非独立董事委托代表出席的，视为放弃在该次会代为投票。董事未出席董事会会议， 议上的投票权。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对 第一百二十三条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录，会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签董事会会议记录应当真实、准确、完 名。 整，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签名。 第一百二十九条 提名委员会的 第一百二十九条 提名委员会的 主要职责是：（一）研究董事、经理人主要职责是：（一）研究董事、高级管员的选择标准和程序并提出建议；理人员的选择标准和程序并提出建（二）广泛搜寻合格的董事和经理人议；（二）遴选合格的董事人选和高级员的人选；（三）对董事候选人和经理管理人员的人选；（三）对董事候选人 人选进行审查并提出建议。 和高级管理人员人选进行审查并提出 建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员 第一百三十条 薪酬与考核委员 会的主要职责是：（一）研究董事与经会的主要职责是：（一）研究董事与高 理人员考核的标准，进行考核并提出级管理人员考核的标准，进行考核并建议；（二）研究和审查董事、高级管提出建议；（二）研究和审查董事、高 理人员的薪酬政策与方案。 级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 审计委员会的 第一百三十一条 审计委员会的 主要职责是：（一）提议聘请或更换外主要职责是：（一）监督及评估外部审部审计机构；（二）监督公司的内部审计工作，提议聘请或更换外部审计机计制度及其实施；（三）负责内部审计构；（二）监督及评估公司的内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公工作，负责内部审计与外部审计之间司的财务信息及其披露；（五）审查公的协调；（三）审核公司的财务信息及 司的内控制度。 其披露；（四）监督及评估公司的内部 控制；（五）负责法律法规、公司章程 和董事会授权的其他事项。 第一百三十四条 在公司控股股 第一百三十四 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外东、实际控制人单位担任除董事、监其他职务的人员，不得担任公司的高事以外其他行政职务的人员，不得担 级管理人员。 任公司的高级管理人员。 第一百四十条 公司设董事会秘 第一百四十条 公司设董事会秘 书1名，由董事长提名，董事会聘任书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。负责公司股东大会和董事会或解聘。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务、投资 者关系工作等事宜。董事会秘书为履 行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 第一百八十二条 公司指定《上 第一百八十二条 公司指定巨潮 海证券报》和巨潮资讯网等中国证监资讯网等中国证监会指定的媒体为刊会指定的媒体为刊登公司公告和其他登公司公告和其他需要披露信息的媒 需要披露信息的媒体。 体。 二、《股东大会议事规则》修订内容 修订前条款 修订后条款 第二十六条 公司召开股东大会的地第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知点为公司住所地或股东大会会议通知 中指定的地点。 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议式召开。公司还将提供网络等其他投与网络投票相结合的方式召开。现场票方式为股东参加股东大会提供便会议时间、地点的选择应当便于股东利。股东通过上述方式参加股东大会参加。公司应当保证股东大会会议合 的，视为出席。 法、有效，为股东参加会议提供便利。 股东大会应当给予每个提案合理的讨 论时间。 三、《董事会议事规则》修订内容 修订前条款 修订后条款 第十四条 董事会会议应当有过半数第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不的董事出席方可举行。董事会根据《公出席或者怠于出席会议导致无法满足司章程》的规定，对公司因将股份用会议召开的最低人数要求时，董事长于员工持股计划或者股权激励、将股和董事会秘书应当及时向股东大会、份用于转换上市公司发行的可转换为 监管部门报告。 股票的公司债券、为维护公司价值及 股东权益所必需的情形而收购本公司 股份的事项作出决议，应当有三分之 二以上董事出席。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向股东大会、监管 部门报告。 第三十五条 1/2以上的与会董事或第三十五条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该断时，可以联名书面向董事会提出延 议题进行暂缓表决。 期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决，公 司应当及时披露相关情况。 除上述修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本次修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 特此公告。 宁波海天精工股份有限公司董事会 2019年3月19日