会稽山绍兴酒股份有限公司关于受让浙江精功

    农业发展有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  ●会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：会稽山或公司）拟以现金支付方式受让公司控股股东精功集团有限公司（以下简称：精功集团）的全资子公司浙江精功控股有限公司（以下简称：精功控股）所持有的浙江精功农业发展有限公司（以下简称：精功农业）100%股权。精功农业100%股权的受让价格为9800.00万元。股权转让完成后，精功农业成为公司的全资子公司。
 ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 ●本次关联交易已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事进行回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

  鉴于精功农业系本公司常年粮食采购供应企业之一，本次关联交易是为了减少公司与控股股东精功集团之间的关联交易；同时依托精功农业专业的粮食运营能力、良好的粮食生产基地和采购渠道优势，进一步保障公司生产所需粮食原料的采购数量和质量，进一步控制粮食原料的采购成本和生产成本。公司拟现金出资9800万元收购精功集团全资子公司精功控股所持有的精功农业的100%股权。
  精功集团为本公司控股股东，精功控股为精功集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该关联交易已获公司独立董事事前认可，并获公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

  公司名称：浙江精功控股有限公司

  住    所：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦19楼

  法定代表人：金良顺

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：50000万元

  注册号：330621000042279

  成立日期：2002年9月24日

  经营范围：实业投资；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车及零配件；所属市场物业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。

  截至2018年末，精功控股合并的未经审计的总资产为14.56亿元，所有者权益为3.04亿元。2018年度，精功控股实现营业收入4.15亿元，净利润-0.83亿元。

  精功控股的控股股东为精功集团有限公司，实际控制人为金良顺先生。

    三、交易标的基本情况

  1、交易的名称和类别：

  本次交易为股权受让，交易标的是浙江精功农业发展有限公司100%股权及全部股东权益。

  会稽山以现金方式受让公司控股股东全资子公司精功控股所持有的精功农业100%股权及全部股东权益。

  2、精功农业的基本情况：

  公司名称：浙江精功农业发展有限公司

  住    所：浙江省舟山市定海区双桥街道临港东路167号A区

  法定代表人：周忠益

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：7500万元

  注册号：330902000118267


  经营范围：农业项目开发；粮食收购及销售；食品生产；食品销售；货物及技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、股权结构

  截至2018年12月31日，精功农业注册资本为7500万元，实收资本为7500万元人民币，相关股权关系如下：

                      精功集团有限公司

                              ↓100%

                    浙江精功控股有限公司

                              ↓100%

                  浙江精功农业发展有限公司

  2019年3月12日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具了《浙江精功农业发展有限公司审计报告》【勤信浙审字（2019）第0054号】，截止2018年12月31日，精功农业的财务情况如下：

                                                    单位：人民币万元
      项目                        2018年12月31日

总资产                                                    12,289.25
负债                                                        5,580.75
所有者权益                                                  6,708.50
      项目

营业总收入                                                  2,946.32
利润总额                                                    -554.26
净利润                                                      -529.20
  4、精功农业资产产权清晰，除为自身经营需要，以其名下“浙（2018）定海区不动产权（第0009386号）：土地面积37397平方米及建筑物12002.26平方米和所有生产设备”为向定海海洋农商行抵押贷款外，不涉及其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在对外担保的情况。

  5、本次交易完成后，精功农业将纳入上市公司合并报表范围。

    四、关联交易的定价政策

  2019年3月14日，绍兴国标联合资产评估事务所出具了《浙江精功农业发展有限公司整体评估》报告【绍国标评报字（2019）第007号】，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：


                                                      单位：人民币元
  项  目        账面价值      调整后账面净值      评估价值        增减值      增值率%
  流动资产    56,065,550.07        59,405,872.56  60,925,230.80      1,519,358.24  2.56%

  固定资产    27,808,349.64        27,808,349.64  29,813,432.71      2,005,083.07  7.21%

其中：房屋建筑  14,691,565.92        18,486,963.41  20,701,917.71      2,214,954.30  11.98%
        设备    4,278,227.89          4,278,227.89  4,056,093.96        -222,133.93  -5.19%

      运输类      214,791.50          214,791.50    239,314.76          24,523.26  11.42%
      电子类        65,861.77            65,861.77      53,601.20          -12,260.57  -18.62%
    在建工程    8,557,902.56          4,762,505.07  4,762,505.07                -  0.00%

  无形资产    33,202,403.79        33,202,403.79  81,577,282.07      48,374,878.28  145.70%
递延资产            786,426.37          786,426.37    629,141.10        -157,285.27

递延所得税资产              -                  -    327,335.00        327,335.00    -

资产总计        117,862,729.87      121,203,052.36    173,272,421.68  52,069,369.32  42.96%
流动负债          49,616,749.74        52,957,072.23  55,807,490.61      2,850,418.38  5.38%

长期负债                                                                              -

负债总计          49,616,749.74        52,957,072.23  55,807,490.61                -          -
净  资产        68,245,980.13        68,245,980.13  117,464,931.07    49,218,950.94  72.12%
    如上表所示，本次评估增值主要原因是精功农业在舟山市定海区双桥街道取得的两宗土地，其无形资产账面值为土地原始取得成本，近年来随着当地经济发展、基础设施更加完善、人口聚集等因素导致土地价格日渐上涨，导致评估增值。
    五、本次关联交易的主要内容

    1、合同主体

    转让方：浙江精功控股有限公司

    受让方：会稽山绍兴酒股份有限公司

    2、交易价格

    按照绍兴国标联合资产评估事务所出具的《浙江精功农业发展有限公司整体评估》报告【绍国标评报字（2019）第007号】，截至评估基准日2018年12月31日，精功农业全部股东权益评估值为11746.49万元，总负债评估值为5580.75万元。以上述评估结果作为本次关联交易的定价依据，双方经过协商，以不高于账面净资产增值率50%的交易原则，确定精功农业100%股权的受让价格为9800万元。

    3、支付方式和期限

    在交易双方签署《股权转让合同》后5个工作日内，由会稽山支付精功控股股权转让款9800万元。

    4、交割及过渡期安排

权转让所涉的工商变更手续，工商变更手续办结日为交割日。

  标的股权在过渡期间（自评估基准日至交割日期间）的损益全部由资产购买方会稽山承担及享有。

  5、债权、债务的承继

  会稽山受让精功农业股权后，精功农业于自评估基准日至交割日期间产生的债权、债务均由会稽山享有或承担。

  6、协议生效

  本次股权转让交易事项经会稽山董事会审议通过后，《股权转让合同》由转让方与受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    7、违约责任

  本合同任何一方违反其在本合同中的任何声明或承诺，即构成违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失，应给予对方经济补偿以弥补其损失。任何一方因违反或不履行本合同项下任何或全部承诺、陈述、保证与义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

    六、本次关联交易的目的及对公司的影响

  1、鉴于精功农业系本公司常年粮食采购供应企业之一，本次关联交易的目的是，为了减少公司与控股股东精功集团有限公司之间的关联交易；同时，依托精功农业已具有专业的粮食运营能力、良好的粮食生产基地和采购渠道优势，进一步增强公司大宗粮食原料的供给能力，保障公司粮食原料的采购数量和质量；在面向市场进行粮食公开招标时，有利于公司提升议价能力，进一步控制粮食的采购成本，符合公司业务发展的需要，也符合公司和全体股东的利益。

  2、本次关联交易以评估机构出具的资产评估结果为定价依据确定，交易定价公允，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

  3、本次交易完成后，精功农业将纳入公司合并报表范围，不会对公司的股权结构产生影响，也不会对公司主营业务造成影响，有利于公司增强持续盈利能力和发展潜力。

    七、关联交易的审议程序

    1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决，依法表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。该项关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

    2、独立董事事前认可意见：

章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

    3、独立董事意见：

  我们认为本次关联交易为了减少公司与控股股东精功集团有限公司之间的关联交易，有利于公司依托精功农业专业的粮食运营能力、良好的粮食生产基地和采购渠道优势，增强公司大宗粮食原料的供给能力，保障公司粮食原料的采购数量和质量，符合公司业务发展需要；也有利于公司进一步控制粮食的采购成本和生产成本，符合公司和全体股东的利益。本次交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  在审议该议案时，二位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，合法有效。因此，我们同意公司第四届十四次董事会关于上述关联交易作出的决议。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、公司独立董事出具的事前认可意见；

    3、公司独立董事出具的独立意见书；

    4、公司第四届监事会第十三次会议决议；

    5、精功农业审计报告；

    6、精功农业整体评估报告；

    7、股权转让合同。

  特此公告。

                                          会稽山绍兴酒股份有限公司

                                                董  事  会

                                            二0一九年三月十九日