证券代码：002114        证券简称：罗平锌电        公告编号：2019-032
              云南罗平锌电股份有限公司

    第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开基本情况

    云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）第六届董事会第四十二次（临时）会议于2019年3月11日以传真、电子邮件等方式发出通知及会议资料，并通过电话确认。于2019年3月15日15:30以现场表决方式召开，应参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人，并于2019年3月15日17:30前收回有效表决票8张。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    董事杨建兴先生（原董事长，自2018年6月22日起已暂停履行董事长职责）于2019年3月14日向公司董事会递交了辞职报告，辞去董事长、董事的职务，由于该辞职申请自送达生效，因此公司本次董事会董事的表决人数为8人。

    二、会议议案审议情况

    1．逐项审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
    公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经第六届董事会提名委员会提名及审议，同意提名李尤立先生、洪巩堤先生、喻永贤先生、卢家华先生、窦峰先生、谢卫东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年。（以上董事候选人简历详见公司编号为“2019-034”的《关于提名董事候选人的公告》）。表决结果如下：

    1.01《提名李尤立先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

    表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。


  根据表决结果，公司董事会同意提名李尤立先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，该项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  李尤立先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至2019年3月15日李尤立先生未持有本公司股份。

  李尤立先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见2018年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。

  李尤立先生长期供职于公司，对有色金属行业的发展情况有着较为深入的认识，对公司的生产经营情况比较熟悉。自2018年6月22日全面主持公司工作以来，在公司环境隐患整治行动中，深刻反省过去工作中的失误和问题，带领全体员工举一反三，全面整改，相关环保隐患问题业已妥善处理完毕，并已通过相关部门的检查和验收，公司各项工作有序开展。本次提名李尤立先生为公司董事候选人，有利于公司持续健康稳定发展。

  1.02《提名洪巩堤先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  根据表决结果，公司董事会同意提名洪巩堤先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，该项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  洪巩堤先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系，与持有公司5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任
董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未持有本公司股份。

  洪巩堤先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见2018年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。

  洪巩堤先生自加入公司以来，积极参与公司管理工作，对公司的生产经营比较熟悉，具有一定的专业背景和任职履历，本次提名洪巩堤先生为公司董事候选人，有利于公司生产经营管理。

  1.03《提名喻永贤先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  根据表决结果，公司董事会同意提名喻永贤先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，该项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  喻永贤先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。喻永贤先生目前持有公司股票5,925股。

  喻永贤先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见2018年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。


  喻永贤先生曾长期分管公司内控管理、信息披露等业务，对公司的情况比较了解，故本次提名其为公司董事候选人。

  1.04《提名卢家华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  根据表决结果，公司董事会同意提名卢家华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，该项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  卢家华先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东无关联关系，与实际控制人之间存在关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。卢家华先生未持有本公司股份。

  1.05《提名窦峰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  根据表决结果，公司董事会同意提名窦峰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，该项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  窦峰先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。窦峰先生未持有本公司股份。

  1.06《提名谢卫东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。


  根据表决结果，公司董事会同意提名谢卫东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，该项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  谢卫东先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系，与持有公司5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况，未持有本公司股份。

  上述议案已由公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  2．逐项审议通过了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
  因公司第六届董事会任期届满，经第六届董事会提名委员会提名和审议，同意提名尹晓冰先生、林建章先生和叶明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年。经公司2018年12月20日召开的第六次临时股东大会选举，尹晓冰先生和林建章先生目前担任公司独立董事。（以上独立董事候选人简历详见公司编号为“2019-034”的《关于提名董事候选人的公告》）。表决结果如下：

  2.01《提名尹晓冰先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  根据表决结果，公司董事会同意提名尹晓冰先生为公司第七届董事会独立董事候选人，该项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  尹晓冰先生及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；尹晓冰先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不
得担任公司董事的情形。不属于国家公务员，不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  2.02《提名林建章先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  根据表决结果，公司董事会同意提名林建章先生为公司第七届董事会独立董事候选人，该项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  林建章先生及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；林建章先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于国家公务员，不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  2.03《提名叶明先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  根据表决结果，公司董事会同意提名叶明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，该项议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，该董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  叶明先生及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；叶明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于国家公务员，不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事备案无异议后，方可提交公司股东大会审议。


  为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第六届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行董事的职责。
  3.审议通过了公司《关于清算并注销控股子公司罗平县天俊实业有限责任公司的议案》

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-036”的《关于清算并注销控股子公司罗平县天俊实业有限责任公司的公告》。

  表决情况：该议案以8票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

  4.审议通过了公司《关于撤销

 的议案》

  公司于2018年9月27日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了公司《关于清算并注销子公司的议案》，其中第二个子议案为《关于清算并注销全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司的议案》，现由于公司生产经营的需要，罗平县荣信稀贵金属有限责任公司拟继续经营，故经本次董事会审议撤销第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过的《关于清算并注销全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司的议案》。

  表决情况：该议案以8票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

  5.审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  公司本次董事会审议的《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，需提交公司股东大会进行审议。公司拟定于2019年4月3日召开2019年第三次临时股东大会，审议上述两个议案和公司第六届董事会第四十一次临时会议审议通过的《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

  表决情况：该议案以8票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-038”的《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》。

    三、备查文件

  1.公司第六届董事会第四十二次（临时）会议决议。

特此公告。

                                        云南罗平锌电股份有限公司
                                            董  事  会

                                            2019年3月15日