关于对北京必创科技股份有限公司的重组问询函
                              创业板许可类重组问询函【2019】第10号
北京必创科技股份有限公司董事会：

  2019年3月9日，你公司直通披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请核查说明以下问题：
  1.根据预案，本次交易对方所获股份分三年解锁。其中，前两年可解锁股份为“交易对方所获股份×标的公司卓立汉光本年度净利润÷累积承诺净利润总和”，且截至当年累计实现的净利润数低于截至当年累计承诺净利润数时，交易对方暂不履行补偿义务。

  （1）请你公司说明“以净利润而非扣除非经常性损益后的净利润为业绩考核指标、前两年累计实现净利润低于承诺净利润无需履行补偿义务”相关业绩补偿安排的考虑依据，是否有利于维护你公司及股东利益。

  （2）请你公司说明交易对方前两年未设置可解锁股份上限的原因及其合理性，能否保障交易对手方后续补偿承诺的履行。

  （3）根据预案，本次交易中丁良成所获可转换债券自发行结束之日起12个月后可分期转换为你公司股份。请说明上述可转换债券是否根据业绩承诺实现情况设置转让限制期限，如否，能否覆盖丁良成业绩补偿义务。


  2.根据预案，未经你公司书面同意，交易对方承诺在履行完毕业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。请说明你公司在同意交易对方质押股份时，是否设置未来股份补偿不受股份质押影响的安排。
  3.根据预案，如卓立汉光在2023年6月30日对约定的截至2021年12月31日的应收账款未能完全收回，则交易对方应就未收回部分向上市公司支付补偿金。请说明上市公司有无措施保障上述补偿义务的履行，如无，请充分提示风险。

  请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月22日前将有关说明材料报送我部。

  特此函告。

                                          深圳证券交易所
                                          创业板公司管理部
                                          2019年3月18日