证券代码：300353      证券简称：东土科技      公告编码：2019�C037

              北京东土科技股份有限公司

        关于公司银行账户的部分资金被冻结的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”或“甲方”）于2019年3月15日查询银行账户信息时发现公司银行账户的部分资金被冻结，相关情况如下：

    一、资金被冻结的基本情况

  账户名称：北京东土科技股份有限公司

  开户行：广发银行股份有限公司北京方庄支行

  账号：9550880058606900106

  账户类别：一般结算户

  冻结金额：29,357,500.00元

  冻结原因：经了解，本次资金被冻结系公司与成都中嵌自动化工程有限公司、李驹光和吴金华合同纠纷一案，纠纷相关方向法院申请财产保全所致。本次保全措施系法院在审理该案中根据申请人的申请并提供了担保的情况下做出的财产保全措施，该项保全措施系正常诉讼过程中的程序性措施，并非为法院对当事人实体权利义务的裁判。目前，本案正在审理过程中。

    二、本次资金被冻结所涉及合同纠纷的基本情况

  （一）事件背景

  公司与成都中嵌自动化工程有限公司（以下简称“成都中嵌”或“乙方”）、李驹光（以下简称“丙方1”）和吴金华（以下简称“丙方2”）于2015年6月11日签订了《北京东土科技股份有限公司与成都中嵌自动化工程有限公司、李驹光、吴金华之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司以增资形式向成都中嵌分期投资3,000万元人民币，增资后持有成都中嵌51%股权。具体内容详见2015年6月29日公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《对外投资公告》（公告编号：2015-043）。

  《增资协议》第2.1条约定：“甲方以增资形式向乙方股权分期投资3000万元人民币以支持乙方正常的技术研发与经营”；第2.2.3条约定：“甲方按各方同意的乙方后期项目研发进度计划及资金投入计划，分期增资到位”；第4.5条约定：“甲方作为乙方的控股股东对乙方在人事、财务等方面实施相应的平台化管理，但乙方作为独立法人自主经营”；第5.3.14条约定：“丙方对其共同及/或分别在本协议项下对其所承担的义务及做出的声明、承诺承担连带责任”；第5.3.15条约定：“丙方向甲方保证，不设置任何妨碍甲方享受新增股权权利的障碍”；第6.3条约定：“乙方和/或丙方违反或未能履行本协议项下的任何义务，且经甲方催告后10日内仍未更正或履行的，甲方有权要求违约方支付违约金，违约金按未履行部分款项每日万分之三点五计算，计算期间自应履约之日起算；未履行的义务难以计算的，违约金按照甲方本协议项下全部已认缴增资款项的10%计算。”

  此外，《增资协议》第5.3.3约定：（乙方和丙方承诺和保证）“保证乙方是拥有其产品、服务、技术、业务及从事相关活动的唯一实体（子公司及代理商从事相关产品和服务除外）”；第5.3.10约定：（乙方和丙方承诺和保证）“丙方并不拥有或以任何方式控制从事或将要从事任何与乙方存在竞争业务的主体或机构；亦不持有任何与乙方存在业务竞争的实体的任何直接或间接的利益；在甲方直接或间接持有乙方股权期间，未经甲方书面同意，丙方不得在乙方业务领域及地域所及范围内从事和/或向其他第三方投资从事同类和/或类似乙方从事的业务，也不得与第三方以其他任何方式合作从事同类和/或类似乙方从事的业务。”
  2015年5月29日，公司完成对成都中嵌首期增资500万元。2018年，公司发现丙方1存在与他人合资设立其他公司从事与成都中嵌同类和/或类似的竞争业务，且丙方1在其中两家公司为最大股东。此外，由于乙方和丙方不予配合，公司未能继续有效实施对成都中嵌人事、财务等方面的平台化管理。

  综上所述，乙方和丙方违反了《增资协议》的约定，构成严重违约，应承担相应的法律责任。为避免公司利益遭受重大损失，公司于2018年9月19日在北京市石景山区人民法院向成都中嵌、李驹光、吴金华提起诉讼。成都中嵌、李驹光、吴金华于2018年11月28日对本次诉讼提起反诉。

  （二）相关诉讼事项的基本情况


  1.本次诉讼事项的基本情况

  原告：北京东土科技股份有限公司

  被告一：成都中嵌自动化工程有限公司

  被告二：李驹光

  被告三：吴金华

  诉讼请求：

  （1）判令解除原被告于2015年6月11日签署的《增资协议》；

  （2）判令被告一返还原告增资款500万元、并自2015年7月29日起至清偿之日止按照年息10%加计利息，截止到2019年1月7日，该利息为1,723,287.67元；

  （3）判令被告二、被告三对前述第2项返还增资款及利息承担连带责任；
  （4）判令三被告共同向原告支付违约金300万元；

  （5）判令被告共同承担原告本次诉讼发生的律师费20万元；

  （6）被告共同承担全部诉讼费用。

  公司已向北京市石景山区人民法院申请对成都中嵌、李驹光、吴金华名下价值990万元的财产进行保全。

  2.本次反诉事项的基本情况

  反诉人（本诉被告）：成都中嵌自动化工程有限公司、李驹光、吴金华

  被反诉人（本诉原告）：北京东土科技股份有限公司

  诉讼请求：

  （1）请求判令被反诉人向反诉人成都中嵌自动化工程有限公司支付增资款人民币2500万元及违约金435.75万元（违约金自2017年1月1日起按照未履行部分款项每日万分之三点五分段暂计算至2018年11月1日，最终计算至增资款实际支付完毕之日止）；

  （2）本案诉讼费、保全费均由被反诉人承担。

  （三）子公司基本情况

  公司名称：成都中嵌自动化工程有限公司

  公司类型：有限责任公司


  注册资本：2040.8万元

  法定代表人：李驹光

  注册地址：成都高新区天府大道北段1480号高新孵化园6号楼214室

  统一社会信用代码：915101005875726056

  经营范围：自动化控制技术开发；研发、销售计算机软硬件并提供技术服务；销售电子产品、电气设备；企业管理服务；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东结构：

          股东名称                认缴出资额（万元）          股权比例

  北京东土科技股份有限公司              1,040.8                51.00%

            李驹光                        600                  29.40%

            吴金华                        400                  19.60%

  最近一年又一期的财务数据：

                                                            单位：元
  项目  2018年9月30日占公司合并报表  2017年12月31日  占公司合并报表
            （未经审计）  对应数据的比例      （经审计）      对应数据的比例
资产总额  22,637,787.11      0.73%        21,207,298.18        0.69%

负债总额  5,021,528.84      0.57%          4,604,788.30          0.57%

净资产总额17,616,258.27      0.80%        16,602,509.88        0.75%

  项目  2018年度1-9月占公司合并报表      2017年度      占公司合并报表
            （未经审计）  对应数据的比例      （经审计）      对应数据的比例
营业收入  10,731,348.43      1.93%        14,002,830.01        1.71%

利润总额  1,236,322.57      2.24%          1,047,601.81          0.69%

  净利润    1,013,748.39      2.23%          889,048.03          0.70%

    三、对公司的影响及应对措施

  本次被冻结的资金为2,935.75万元，占公司2018年三季度末净资产的1.34%，占公司2018年三季度末货币资金和短期理财资金合计数的10.44%。除被冻结的资金金额2,935.75万元外，该账户内其他资金以及账户正常功能不受影响，同时公司的其他账户未冻结，目前正常运转。上述资金冻结不会对公司日常经营和业务造成实质性影响。

  因上述相关诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。成都中嵌资产、营收和利润占公司资产、营收和利润的比例很小，对公司的经营业绩不构成重大影响。


  针对上述诉讼事项，公司高度重视，将积极主张公司权利，维护公司合法权益。同时，公司将积极与成都中嵌、李驹光和吴金华就相关事项进行协商解决。
  上述事项的解决结果存在不确定性，公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                            北京东土科技股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年3月17日