广东道氏技术股份有限公司

关于对外投资设立广东道氏云杉氢能源科技有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、  对外投资概况

  为进一步推进新能源产业链战略布局，广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海重塑能源科技有限公司（以下简称“重塑科技”）及自然人马东生先生拟共同出资设立广东道氏云杉氢能源科技有限公司（以下简称“道氏云杉”，最终名称以工商行政管理部门登记注册为准），从事氢燃料电池膜电极（MEA）等材料的研制和销售。道氏云杉注册资本为5,000万元人民币，公司出资3,100万元，占注册资本62%；重塑科技出资400万元，占注册资本8%；马东生先生出资1,500万元，占注册资本30%。

  公司于2019年3月15日召开第四届董事会2019年第1次会议审议通过了《关于对外投资设立广东道氏云杉氢能源科技有限公司的议案》。根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  本次对外投资资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、  交易对手方介绍

  1、企业名称：上海重塑能源科技有限公司

  统一社会信用代码/注册号：91310107324285516C

  法定代表人：林琦

  注册资本：23,000万元

  住所：上海市嘉定区翔江公路3333号8幢1层

技术服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车及相关零部件、蓄电池、民用航空器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、马东生先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。马东生先生为广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）董事长，是国内氢能产业的重要开拓者之一。

  3、重塑科技、马东生先生与公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。
三、  投资标的的基本情况

  1、公司名称：广东道氏云杉氢能源科技有限公司（以工商行政管理部门登记注册为准）

  2、注册资本：5,000万元人民币

  3、经营范围：燃料电池膜电极（MEA）及相关零部件的研发、销售；燃料电池及双极板等电堆相关零部件生产设备研发、制造、销售；膜电极（MEA）催化剂的技术研发、技术咨询、技术服务、产品研发、生产、销售；氢源技术产品的研发、销售；燃料电池检测设备的研发和制造；新能源科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  （以上信息以工商行政管理部门登记注册信息为准）

  4、出资和持股比例：

          股东名称              出资额（万元）      出资比例

  广东道氏技术股份有限公司          3,100.00          62.00%

  上海重塑能源科技有限公司          400.00            8.00%

            马东生                  1,500.00          30.00%

            合计                    5,000.00          100.00%

四、  投资协议的主要内容

  公司与重塑科技、马东生先生共同签署的《合资协议》中，三方合称“投资

  1、投资方共同投资设立道氏云杉，注册资本为5,000万元人民币，其中公司以货币出资3,100万元，占注册资本62%，重塑科技以货币出资400万元，占注册资本的8%，马东生先生以货币出资1,500万元，占注册资本的30%。投资方同意，全部出资额在2021年12月31日之前缴付完毕，出资额可以分次缴付。
  2、股东会由全体股东组成，为道氏云杉最高权力机构。股东会由股东按实缴的出资比例行使表决权。下列事项需代表2/3以上表决权的股东通过方可实施：（1）修改合资公司章程；（2）改变合资公司的经营范围；（3）增加或者减少注册资本；（4）合并、分立、清算、解散、停业或者变更公司形式。

  3、道氏云杉设立董事会，董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，重塑科技委派1名，马东生先生委派1名，董事长由董事会选举产生。

  4、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方在本协议中所作的声明、承诺与保证，均构成违约，应承担违约责任。任何签约方未按照本协议的约定缴纳投资款的，应以其应缴纳投资款的10%作为违约金赔偿给其他守约方，其他守约方有权按照实缴出资比例分享该违约金。

  5、合资协议自投资方签字、盖章后成立并生效。
五、  对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资的目的

  氢燃料电池领域是公司业务布局的重要方向，公司长期研究、跟踪氢能及燃料电池产业的技术、市场和政策发展趋势，积极储备氢燃料电池膜电极（MEA）等核心材料部件相关研发、制造的人才和技术，组建起国际化的氢燃料电池核心技术团队，使公司能以高起点开展氢燃料电池核心材料及产品的研发、生产。
  重塑科技是国内重要的燃料电池动力系统公司，是全球氢能委员会HydrogenCouncil的成员。主营业务包括研发销售燃料电池系统和关键零部件及提供燃料电池汽车动力系统相关工程服务。现有技术团队在氢燃料电池汽车领域有多年的经验积累，与国内外多家行业技术领先的公司和整车企业保持紧密的合作关系。

  马东生先生是南通百应能源有限公司和国鸿氢能的创始人之一，在氢燃料电

  在全球积极应对气候变化、能源紧缺和环境污染的背景下，美国、日本及欧洲相继出台了氢能发展目标规划，并持续开展氢能产业研发和示范推广。从国际范围看，氢燃料电池汽车已经从技术开发阶段进入到市场导入阶段。

  我国将氢能产业纳入国家战略，《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列文件的出台，明确了氢能产业的中长期发展规划和目标。各部委、各行业也陆续颁布了《能源技术革命创新行动计划（2016―2030年）》、《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”能源领域科技创新专项规划》等规范文件，引导氢能产业有序发展。上海、广东、海南、武汉、苏州等省市先后出台了地方配套支持政策，极大地推动了国内氢燃料电池汽车及上下游相关产业的发展，一批从事氢燃料电池材料研发制造、系统集成、氢燃料电池汽车组装的企业已经在珠三角和长三角地区形成产业聚集。但是目前我国氢燃料电池汽车产业仍存在核心技术积累不足、基础设施和产业链协同配套缺乏等问题，尤其是膜电极（MEA）等核心材料仍依赖进口，严重制约我国氢燃料电池产业的持续发展。

  公司本次与重塑科技、马东生先生共同投资道氏云杉，合作进行膜电极（MEA）研发制造，有利于增强公司在氢燃料电池领域的研发和产业化应用能力，深化各投资方在氢燃料电池领域的战略合作，实现燃料电池膜电极（MEA）等关键材料国产化。

    （二）投资的风险

  1、道氏云杉作为新设立公司可能存在运营管理、内部控制、后续资金筹措等方面的风险；氢燃料电池领域属于公司的新投资方向，公司过去没有该类业务的运营管理经验，是否能够实现预期目标存在不确定性。

  2、目前我国氢能产业和燃料电池行业尚处于起步阶段，产业政策、基础设施建设、消费者认知、产业链上下游配套等均有待完善和提高，燃料电池业务在未来市场发展过程中可能存在补贴退坡、政策变化、市场竞争加剧等不确定因素，将对道氏云杉后续经营产生影响。同时，投资者还应注意市场投资风险。

  （三）对公司的影响

  本次投资对短期业绩没有影响，符合公司长期发展战略。


                                  广东道氏技术股份有限公司董事会
                                                2019年3月17日