美康生物科技股份有限公司
        美康生物科技股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《美康生物科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，已认真查阅公司第三届董事会第十五次会议相关会议资料，现就会议所涉相关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

  根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件并同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案及预案的独立意见

  根据公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司业务发展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

  我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案及预案并同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用论证分析报告的独立意见

  公司编制的《美康生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分

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论证了本次发行实施的背景和必要性，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

  我们一致同意公司《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目论证分析报告》并同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独
立意见

  公司编制的《美康生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金投资项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。

  我们一致同意公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》并同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

  经审查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

  我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告并同意将相关议案提交公司
2019年第二次临时股东大会审议。

    六、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的独立意见

  提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关具体事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于高效地完成本次可转换公司债券的申请及发行工作。

  我们一致同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券
的具体事宜并同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    七、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关
承诺事项的独立意见


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  公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，公司控股股东及实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，能够有效保护全体股东利益。

  我们一致同意公司本次发行摊薄即期回报及填补措施和公司控股股东及实际控制人、全体董事及高级管理人员相关承诺事项并同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

  公司制定的《美康生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所监管规则的规定，有利于保障债券持有人的合法权利。

  我们一致同意公司《可转换公司债券持有人会议规则》并同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  （本页以下无正文，下接签署页）


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（本页无正文，为《美康生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）

  全体独立董事签名：

        AiminYan                                李成艾