吉艾科技集团股份公司

  独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的

                      独立意见

  作为吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经认真审阅关于第三届董事会第四十六次会议相关事项后，基于独立的立场，对公司第三届董事会第四十六次会议相关事项发表如下意见：

    一、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在查阅了有关资料并听取董事会相关成员情况介绍后，现就公司第三届董事会第四十六次会议审议的2019年限制性股票激励计划的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

  1、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要以及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售期、解除限售日和禁售期安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6、公司2019年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为净利润指标，反应公司经营情况及企业成长性。除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  本次激励计划会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，持续健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司部分董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）核心业务人员的积极性，实现对其长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
  因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。

（此页无正文，为吉艾科技集团股份公司独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项独立意见的签署页）
独立董事签字：

                                            ___________

                                              卢闯

                                            ___________

                                              张炳辉

                                                  2019年3月15日