吉艾科技集团股份公司

    2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法

  为保证吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司的高级管理人员、中层管理人员和核心业务人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的

  为进一步完善公司法人治理结构，完善公司管理人员和核心员工绩效评价体系和激励机制，通过对公司的高级管理人员、中层管理人员和核心业务人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证本激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。
二、考核原则

  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围

  本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各限售期限制性股票的解除限售资格与解除限售数量。

  2、公司董事会、人力资源部、财务部组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”），负责实施考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。

五、考核指标及标准

  1、公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司业绩考核指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润。各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                        业绩考核目标

                以2018年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于
第一个解除限售期上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（剔除本次激励计划
                股份支付对净利润的影响）增长率不低于30%

                以2018年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于
第二个解除限售期上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（剔除本次激励计划
                股份支付对净利润的影响）增长率不低于60%

  上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。

  若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  2、个人绩效考核要求

    根据本考核管理办法，在限制性股票激励计划有效期内的各年度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象，考核结果适用下述表格：

  考评结果（S）      S≥80      80＞S≥70    70＞S≥60      S＜60
  评价标准            A          B          C            D

  标准系数            1          0.8        0.6            0

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
六、考核结果的运用

  1、若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。

  2、若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。七、考核期间

  考核期间：激励对象解除限制性股票限售的前一会计年度。

  考核次数：限制性股票激励计划期间年度每年度一次。
八、考核程序

  1、公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合限售期公司业绩考核指标；

  2、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会；

  3、董事会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果，董事会在确定被激励对象的解除限售资格及数量过程中，相关关联董事应予以回避；

  4、董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象解除限售的股票数量。九、考核结果管理

  1、考核结果反馈与申诉

  被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

  如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可以在接到考核结果通知的5个工作日内，向董事会薪酬与考核委员会提出书面申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

  2、考核指标和结果的修正

  考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

  3、考核结果归档

  考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。


  考核结束后，绩效考核结果作为保密资料归档保存，董事会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为三年。
十、附则

  1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

  2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

                                                吉艾科技集团股份公司
                                                              董事会
                                                    2019年3月15日