山西美锦能源股份有限公司

                八届二十八次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司八届二十八次董事会会议于2019年3月14日上午9：30在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼309会议室以现场结合通讯会议的形式召开。公司证券部已于2019年3月4日以通讯的形式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事姚俊卿先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

    二、会议审议事项情况

    1、审议并通过《2018年年度报告及摘要》；

  本议案须提交2018年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    2、审议并通过《2018年度董事会工作报告》；

  本议案须提交2018年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    3、审议并通过《2018年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    4、审议并通过《2018年度独立董事述职报告》；

  本议案须提交2018年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    5、审议并通过《2018年度财务决算报告》；

  本议案须提交2018年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    6、审议并通过《2018年度利润分配预案》；

  2018年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,根据
出具的审计报告和公司的实际情况,拟定2018年度利润分配方案如下:

  2018年度,公司实现净利润2,068,783,714.81元，归属于母公司所有者的净利润1,797,201,927.13元，累计可供股东分配的利润为2,585,932,346.34元。由于公司有重大投资计划和安排的实际情况,本年度不进行利润分配,也不利用资本公积金转增股本。

  本议案须提交2018年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    7、审议并通过《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案须提交2018年年度股东大会审议。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    8、审议并通过《续聘公司2019年度审计机构的议案》；

  2018年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用160万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。

  本议案须提交2018年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    9、审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    10、审议并通过《签订

 的议案》；

  具体内容详见公告2019-009。该议案为关联交易事项，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决。

  本议案须提交2018年年度股东大会审议。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    11、审议并通过《签订
 
  的议案》； 具体内容详见公告2019-010。该议案为关联交易事项，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决。 本议案须提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 12、审议并通过《计提资产减值准备的议案》； 具体内容详见公告2019-011。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 13、审议并通过《章程修正案》； 原文 现修改为 第一章 公司注册资本为人民币4,056,923,052 公司注册资本为人民币4,091,369,052 第六条 元。 元。 第三章 公司的股份总数为4,056,923,052股，均 公司的股份总数为4,091,369,052股，均 第十九条 为普通股。 为普通股。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 大会批准。 董事会具有审批下列重大事项的权 董事会具有审批下列重大事项的权 限： 限： 第五章 （1）投资在2000万元以上，且年度 （1）投资在10000万元以上，且年 第一百一 内累计投资不超过最近经审计的净资产 度内累计投资不超过最近经审计的净资 十条 总额的20%的投资项目由董事会决定。 产总额的20%的投资项目由董事会决定。 （2）收购或者出售资产在2000万元 （2）收购或者出售资产在10000万 以上，且年度内累计不超过最近经审计 元以上，且年度内累计不超过最近经审 的净资产总额的20%的项目由董事会决 计的净资产总额的20%的项目由董事会 定。 决定。 （3）关联交易总额在300万元至 （3）关联交易总额在300万元至 3000万元之间且占公司最近经审计净资 3000万元之间且占公司最近经审计净资 产值的0.5%至5%之间的由董事会决定。 产值的0.5%至5%之间的由董事会决定。 （4）公司资产抵押等单项合同数额 （4）公司资产抵押等单项合同数额 不超过最近经审计的净资产总额 的 30% 不超过最近经审计的净资产 总 额 的 30% 由董事会决定。 由董事会决定。 （5）交易涉及的资产总额占上市公 （5）交易涉及的资产总额占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上，低 司最近一期经审计总资产的10%以上，低 于50%；该交易涉及的资产总额同时存在 于50%；该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算 账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据。 数据。 （6）交易标的（如股权）在最近一 （6）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公司 个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，低于50%；且绝对金额超过一 10%以上，低于50%；且绝对金额超过一 千万元在五千万元以内。 千万元在五千万元以内。 （7）交易标的（如股权）在最近一 （7）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最 个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，低于50%；且绝对金额超过一百万元 上，低于50%；且绝对金额超过一百万元 ，在五百万元以内。 ，在五百万元以内。 （8）交易的成交金额（含承担债务 （8）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净 和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，低于50%；且绝对金额 资产的10%以上，低于50%；且绝对金额 超过一千万元，在五千万元以内。 超过一千万元，在五千万元以内。 （9）交易产生的利润占上市公司最 （9）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度审计净利润的10%以上，近一个会计年度审计净利润的10%以上， 低于50%；且绝对金额超过一百万元，在 低于50%；且绝对金额超过一百万元，在 五百万元以内。 五百万元以内。 超过上述审批限额的重大项目由董 超过上述审批限额的重大项目由董 事会研究后股东大会批准。 事会研究后股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。 本议案须提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 14、审议并通过《召开2018年年度股东大会的通知》。 公司决定于2019年4月25日（星期四）下午2:30在山西省太原市清徐县清泉 西湖公司办公大楼309会议室召开2018年年度股东大会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 三、备查文件 1、本公司八届二十八次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）； 特此公告。 山西美锦能源股份有限公司董事会 2019年3月14日