广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会提名与薪酬委员会实施细则

      （经本公司2019年3月15日第七届第二十次董事会修订通过）

                      第一章  总  则

  第一条  为完善广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）治理结构，规范公司董事、高级管理人员的提名、产生与考核程序，建立公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度和确保本公司的董事会成员具备切合本公司业务所需的技巧、经验及多元观点，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、本公司的证券上市所在地的证券交易所各自所适用的上市规则（以下简称“上市规则”）及其他有关规定，将原薪酬与考核委员会调整为提名与薪酬委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。

  第二条  委员会为董事会辖下设立的专门委员会，对董事会负责，主要负责：

  （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；

  （二）对拟选人的人选进行考察，并提出建议；

  （三）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

  （四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

                      第二章  组成

  第三条  委员会由五名董事组成，其中三名委员为独立非执行董事。委员会委员由董事会任命。

  第四条  委员会设主任一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会的工作。

  第五条  委员会委员的任期为三年，任期起止时间一般与当届董事任期的起止时间一致。委员会委员任期届满，可连选连任。

  如有委员于任期内不再担任本公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根据上述第三至第四条规定补足委员人数。

组由本公司高层管理人员及人力资源部负责人组成。

  工作小组主要负责提供有关资料，负责筹备委员会会议及日常工作联络，并执行委员会的有关决议。

                      第三章  职责权限

  第七条  委员会的主要职责包括：

  （一）提名：

      1、最少每年检讨董事会的架构、人数及成员多元化（包括但
  不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知
  识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变
  动向董事会提出建议；

      2、在考虑有关人选能否为本公司和董事会带来经验、知识、
  独立性、性别多元化或其他贡献及有关人选可否投入足够的时间履
  行职务（尤其是董事和总经理）等因素的基础上，研究董事、总经
  理及其他高级管理人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；
      3、物色及挑选具备担任董事、高级管理人员资格和条件的人
  士，对其进行审查并就其委/聘任事项向董事会提出建议；

      4、就董事及高级管理人员（尤其是董事长及总经理）的重新
  委任/续聘计划向董事会提出建议；

    5、在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及讨论董事会
  为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标的达标进度；
      6、评核高级管理人员并向董事会提出任免建议；

      7、根据上市规则审核独立非执行董事的独立性和作出相关的
  披露；及

      8、适用法律、法规、上市规则和公司章程规定的事宜及董事
  会授权的其他事宜。

    （二）薪酬：

      1、就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及
  就设立正规而具透明度的程序制定的薪酬政策向董事会提出建议；

  薪酬建议；

      3、指导公司建立合理的薪酬水平及薪酬结构，以不断完善和
  优化动态的薪酬体系，实现激励机制的有效性及公平性；

      4、对本公司薪酬制度执行情况进行监督；

      5、遵循公平、公正、合理的原则，研究及审定实施长期激励
  机制的具体方案，包括董事及其他高级管理人员在内的激励对象的
  薪酬构成、标准、长期（股权）激励基金的管理办法及实施细则；
      6、定期对长期激励对象进行评估考核并提出建议，判断其是
  否实现预定的业绩目标。委员会的考核结果将作为公司是否实施长
  期激励机制的准则；

    7、考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公
  司所属集团内其他职位的雇用条件，就本公司董事（包括个别执行
  董事、非执行董事）及高级管理人员的薪酬（包括非金钱利益、退
  休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））向董
  事会提出建议，并就其他并非董事长或总经理的执行董事的薪酬建
  议咨询董事长及/或总经理；

      8、检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职
  务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致；若未
  能与合同条款一致，赔偿亦须公平合理；

    检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的
  赔偿安排，以确保该等安排与合同条款一致；若未能与合同条款一
  致，有关赔偿亦须合理适当；

      9、确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他本人的薪酬；
    10、适用法律、法规、上市规则和公司章程规定的事宜及董事会授权或委托的其他事宜。

  第八条  委员会提出的有关计划或方案应提交董事会审议，董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

董事会批准后，须提交股东大会审议通过后方可实施；本公司其他高级管理人员的提名、薪酬分配方案须报董事会批准。

                  第四章  提名政策和披露

  第十条  本工作细则的第一条、第七条第（一）款、第八条关于提名的部分、第九条关于提名的部分和第四章构成了本公司的提名政策。

  第十一条  本公司的提名政策应按上市规则的规定公开。

  第十二条委员会负责执行本公司的提名政策。

  第十三条委员会应不时检讨提名政策，确保提名政策切合本公司的需要。

  第十四条本公司应在根据上市规则制作的年终报告里的公司治理报告环节披露：

  （一）有关年度内委员会执行的有关提名董事的政策，包括委员会在有关年度内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则；
  （二）董事会的多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标的进度。

                    第五章  工作程序

  第十五条对董事及高级管理人员的提名程序：

  （一）委员会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理准则及上市规则的有关规定，研究并制订董事、高级管理人员的选择标准；

  （二）工作小组协助委员会广泛搜寻合格董事和高级管理人员的人选，并由工作小组对董事、高级管理人员人选的个人资料（包括教育背景、工作经历、工作经验等；如为独立非执行董事人选的，还需提供其独立性情况）进行整理与初审；

  （三）委员会召开会议，对董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议；

呈交公司董事会。

  第十六条  对董事及高级管理人员的考评程序：

  （一）工作小组向委员会提供如下资料：

    1、本公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    2、本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
    3、董事及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    4、董事及其他高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
    5、提供按本公司业绩，拟订本公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。

  （二）本公司董事及其他高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

  （三）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及其他高级管理人员进行绩效评价；

  （四）委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后报本公司董事会。

                    第六章    议事规则

  第十七条  委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议。会议由委员会主任召集并主持，并于会议召开日前五日通知全体委员，而有关会议资料应在会议召开前三日分发予委员会成员。委员会主任因故不能出席时，应指定另一名独立非执行董事委员主持会议。

  第十八条  委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议应由全体委员过半数通过方为有效。如审议有关委员会成员的议案，可要求相关的当事人回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，有关议案将直接提交董事会审议。


  第十九条  会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式。

  第二十条  委员会可根据需要，邀请本公司董事、监事、董事会秘书或其他高级管理人员列席会议，也可邀请中介机构列席会议并就有关事宜向有关列席人员提出咨询。

  第二十一条  本公司向委员会提供充足的资源以履行其职责。委员会可以聘请中介机构提供独立的专业意见，有关费用由本公司承担。
  第二十二条  委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本公司董事会秘书保存。

  第二十三条  委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规、上市规则及《公司章程》以及本实施细则的规定。委员会通过的议案和表决结果，应以书面形式报本公司董事会，并根据需要在合理的时间内将会议纪要或决议递交本公司董事会全体成员传阅。

  第二十四条  出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负
有保密责任，不得擅自披露有关信息。

                      第七章  附则

  第二十五条  本实施细则在董事会决议所指定之日期（“细则生效日”）起生效并施行。

  第二十六条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市规则和本公司章程的规定执行；本细则如与在细则生效日后生效的国家法律、法规或在细则生效日后经合法程序修改后实施的上市规则或公司章程相抵触时，按细则生效日后生效的国家有关法律、法规、经修改后实施的上市规则和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。

  第二十七条  本实施细则解释权属于本公司董事会。