广州白云山医药集团股份有限公司

    第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二十次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2019年3月5日以传真或电邮方式发出通知，本次会议于2019年3月15日（星期五）上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中，执行董事陈矛先生和刘菊妍女士未能亲自出席会议，分别委托执行董事程宁女士和吴长海先生代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

  一、本公司2018年年度报告及其摘要

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  二、本公司2018年度董事会报告

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  三、本公司2018年度财务报告

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2018年度财务报告。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-020公告）。

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  五、关于本公司及其控股子公司资产核销的议案

  根据企业会计准则及相关内控制度的规定，同时结合本公司实际情况，对本公司及其控股子公司（“本集团”）符合财务核销确认条件的各项资产进行盘点清查，确认实际形成损失的资产予以核销。

  2018年下半年本集团核销资产总计人民币22,204,439.43元。其中：存货（包括下属企业因整体搬迁需核销的存货、药品破损所退回的产成品及已过有效期的原辅料、改版的包材、执行标准变更及旧版不再使用的包材或因受台风影响被水浸的包材等）人民币20,340,603.05元，应收账款人民币1,716,000.00元及固定资产人民币147,836.38元。本次核销资产将减少本公司2018年度利润总额人民币10,604,210.64元。

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  六、本公司2018年度审计报告

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  七、本公司2018年度利润分配及派息方案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2018年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币3,440,980,103.08元，以本公司2018年度实现净利润人民币2,139,729,642.17元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币213,972,964.22元，加上上年结转未分配利润人民币3,955,047,509.80元，扣减2017年度现金红利人民币619,426,351.57元后，实际可分配利润为人民币5,261,377,836.18元。

  根据本公司实际情况，拟以2018年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币4.24元（含税），共计派发现金红利人民币689,335,362.38元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  本次利润分配方案中，拟分配现金红利总额与2018年归属于本公司股东的

  1、本公司2018年实现归属于本公司股东的净利润人民币3,440,980,103.08元，其中非经常损益人民币1,309,494,825.25元，主要来自本公司于年内收购广州医药有限公司（“医药公司”）30%股权、收购广州王老吉药业股份有限公司股权的收益以及所持云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司、重药控股股份有限公司股权的公允价值变动所带来的损益，而此部分收益为无现金流入的。剔除以上非经常损益因素的影响，归属于本公司股东的扣除非经常损益的净利润为人民币2,131,485,277.83元。

  本次现金分红金额占当年合并报表归属于本公司股东的净利润的20.03%。剔除非经常损益因素的影响，2018年度现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32.34%，与2017年现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的比例（32%）相比，基本持平。

  2、本公司现时业务主要包括“大南药”、“大商业”、“大健康”与“大医疗”四大板块，以上业务正处于相对快速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好。然而，以上业务均属于充分竞争的行业，受行业政策及市场竞争日趋激烈等因素影响，资金需求量大，特别是“大商业”板块。本公司于2018年收购了医药公司股权后，该公司已成为本公司的控股子公司。作为商业流通企业，该公司经营规模大、资产负债率较高、应收账款金额较大，营运资金需求量大。
  3、在未来一年内，本公司存在着重大资金支出安排，如生产基地、科研总部等项目的加快推进、收购“王老吉”系列商标、加大对外投资并购力度等。
  留存未分配利润的确切用途及预计收益情况：

  1、满足日常生产经营所需流动资金，以及基地建设、研发项目、资产收购等项目的资本性支出；

  2、因应本公司及下属企业发展的需要，大力推进投资并购活动，同时创新管理模式，带动主营业务可持续增长；

  3、合理调剂本公司及下属企业的资金，优化资产负债结构，平衡资金需求与未来发展投入，降低财务成本。

  本公司将在巩固核心业务的基础上，进一步加快业务的发展，全力为公司及股东创造更大的价值或回报。


  1、本公司2018年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的行业特点、公司的发展阶段、自身的经营模式和业务发展的资金需求、公司资产负债结构、未来发展投入等多方面因素，符合本公司实际情况；

  2、本公司2018年度现金分红金额占当年合并报表归属于本公司股东的净利润的20.03%。剔除非经常损益因素，2018年度现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32.34%，与2017年比例（2017年度现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32%）基本持平。

  3、本利润分配方案既考虑了投资者获得合理的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。

  因此，我们认为2018年度利润分配方案是合理的，故同意该利润分配方案。
  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  八、本公司2019年度财务经营目标及年度预算方案

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  九、本公司2018年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  十、本公司2018年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）
  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  十一、关于2019年度本公司董事薪酬的议案

  11.1关于董事长李楚源先生2019年度薪酬的议案

    因本公司董事长李楚源先生在控股股东――广州医药集团有限公司（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。
  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事李楚源先生就本项议案回避表决。

  11.2关于副董事长陈矛先生2019年度薪酬的议案

  因本公司副董事长陈矛先生在控股股东――广药集团领取薪酬，故其在本

  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事陈矛先生就本项议案回避表决。

  11.3关于执行董事刘菊妍女士2019年度薪酬的议案

  因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东――广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。

  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事刘菊妍女士就本项议案回避表决。

  11.4关于执行董事程宁女士2019年度薪酬的议案

  因本公司执行董事程宁女士在控股股东――广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。

  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事程宁女士就本项议案回避表决。

  11.5关于执行董事倪依东先生2019年度薪酬的议案

  因本公司执行董事倪依东先生在控股股东――广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。

  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事倪依东先生就本项议案回避表决。

  11.6关于执行董事黎洪先生2019年度薪酬的议案

  执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计不超过人民币1,800,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事黎洪先生就本项议案回避表决。

  11.7关于执行董事吴长海先生2019年度薪酬的议案

  执行董事吴长海先生同时兼任本公司常务副总经理，其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计不超过人民币1,600,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。董事薪

  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事吴长海先生就本项议案回避表决。

  11.8关于独立非执行董事储小平先生2019年度薪酬的议案

  独立非执行董事储小平先生在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事储小平先生就本项议案回避表决。

  11.9关于独立非执行董事姜文奇先生2019年度薪酬的议案

  独立非执行董事姜文奇先生在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事姜文奇先生就本项议案回避表决。

  11.10关于独立非执行董事黄显荣先生2019年度薪酬的议案

  独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄显荣先生就本项议案回避表决。

  11.11关于独立非执行董事王卫红女士2019年度薪酬的议案

  独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事王卫红女士就本项议案回避表决。

  以上议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十二、关于本公司为属下部分企业银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-017的公告）

  同意本公司为全资子公司广州采芝林药业有限公司在人民币20,000万元的综合授信额度内及广州医药进出口有限公司在人民币16,000万元的综合授信额度内提供担保，签署银行担保合同的有效期截止至2020年6月30日。同时，
董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十三、关于本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度的议案
    同意本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度，银行综合授信协议签署的有效期截至2020年6月30日。同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件。

    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十四、关于本公司与其控股子公司间委托借款及委托贷款业务的议案

  同意本公司与控股子公司之间开展委托借款及委托贷款业务，单笔委托借款或委托贷款的最高限额分别为人民币2亿元；委托借款及委托贷款余额的合计金额不超过人民币60亿元。本公司向控股子公司委托借款利率为银行同期贷款利率下调20%，本公司向控股子公司委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率；签署合同的有效期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止。

  同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关委托借款及委托贷款文件。

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十五、关于本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请借款额度及为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-018的公告）。

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十六、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（（全文载于上海证券交易所网站）

  十七、关于2019年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见公司日期

  表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，关联董事李楚源先生就本项议案回避表决。

  十八、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-021公告）

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十九、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案（（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-021公告，全文载于上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  二十、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司战略发展与投资委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  二十一、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司审核委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  二十二、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司提名与薪酬委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

  本次修订后的《广州白云山医药集团股份有限公司提名与薪酬委员会实施细则》追溯至2019年1月1日起生效。

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  二十三、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司关于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  二十四、关于授权董事会发行新股一般性授权的议案；

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

  二十五、关于提请召开2018年年度股东大会的议案。

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
  以上第一项至第三项、第六项至第八项、第十一项至第十五项议案、第十八项至第十九项议案以及第二十四项议案将提交本公司2018年年度股东大会审议（2018年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。

  特此公告。

                                广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                        2019年3月15日