第七届董事会独立董事

                  2018年度述职报告

  2018年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《独立董事年报报告期间工作指引》及广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“广药白云山”）的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的权利，积极认真的出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了许多工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。

  现将我们于2018年度履行职责的情况汇报如下：

  一、基本情况

    储小平先生，64岁，管理学博士，教授，博士生导师。储先生毕业于西安交通大学，曾任广东省汕头大学商学院讲师、副教授、教授，商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者，曾担任广东生益科技有限公司和拉芳家化股份公司独立董事6年，另担任欧派家居集团、浩洋电子股份有限公司独立董事。储先生现为中山大学岭南学院教授，博士生导师。储先生在组织与领导力、创新与企业持续成长等方面有深入的研究和较好的经验。

    姜文奇先生，61岁，临床医学和高级卫生管理双硕士学位，二级教授、博士生导师、主任医师。姜先生于1982年上海医科大学医疗专业毕业，1988年广州中山大学肿瘤专业硕士研究生毕业，曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、副院长兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州中山大学附属肿瘤医院内科主任、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药行业、卫生管理方面有着丰富的经验。


    黄显荣先生，56岁，持有香港中文大学颁发之行政人员工商管理硕士学位。黄先生为香港会计师公会、英格兰及韦尔斯特许会计师公会、特许公认会计师公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员。黄先生亦为美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。黄先生现为AEON信贷财务（亚洲）有限公司（于港交所上市之公众公司）、东江环保股份有限公司（深圳证券交易所中小企业板上市A股及港交所上市H股之公众公司）、中国铁建高新装备股份有限公司（于港交所上市之H股之公众公司）、本公司(于上交所上市A股及港交所上市H股之公众公司）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(于上交所上市B股及港交所上市H股之公众公司）、威杨酒业国际控股有限公司（于港交所上市之公众公司）及江西银行股份有限公司（于港交所上市之H股之公众公司）之独立非执行董事。黄先生亦为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员、证券及期货事务上诉审裁处委员、香港护士管理局成员及建造业议会成员。黄先生自一九九七年起出任证券及期货条例注册之持牌法团丝路国际资本有限公司（前称安里俊投资有限公司）持牌负责人及现时为董事总经理。担任此要职前，他曾于一国际核数师行任职达四年，及后亦于一上市公司出任首席财务官达七年。黄先生拥有三十五年会计、财务、投资管理及顾问经验。

    王卫红女士，56岁，研究生学历，管理学硕士，教授，广东省第九届、第十届和第十一届政协委员，第十二届政协研究咨询委员会委员，广东省政府参事。王女士毕业于湖南财经学院（现湖南大学），于1986年7月参加工作，曾先后任湖南财经学院贸易经济系教师、湖南财经学院商业企业管理教研室主任、副教授，湖南大学工商管理学院市场营销系副教授，广东外语外贸大学市场营销系主任，广东省社会科学界联合会评审专家等职务。王女士现为广东外语外贸大学商学院市场与企业研究中心主任，三级教授，其亦任中国市场学会常务理事、中国高校商务管理研究会副秘书长、中国高校市场学研究会常务理事、广东省营销学会副秘书长及广东省第三产业研究会常务理事。王女士在战略管理，营销管理，

    二、年度履职概况

    （一）会议出席情况

  2018年度，我们亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。

  本报告期内，我们出席董事会会议及股东大会的情况如下：

                                    出席董事会会议情况                出席股东大会情况

                        本年                                  是否连

              是否独

                        应参  亲自  以通讯  委托          续两次  本年应参  亲自

    董事姓名  立非执                                  缺席

                        加董  出席  方式参  出席          未亲自  加股东大  出席

              行董事                                  次数

                        事会  次数  加次数  次数          参加会  会次数    次数

                        次数                                    议

    储小平    是    13    12      11      1      0      否        2        1

    姜文奇    是    13    12      10      1      0      否        2        2

    黄显荣    是    13    13      10      0      0      否        2        1

    王卫红    是    13    13      10      0      0      否        2        1

    （二）日常工作情况

  2018年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关

    三、年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    2018年度，本公司关联交易情况包括：

    （1）关于2018年度日常关联交易预计的议案；

  （2）关于本公司与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的议案；

  （3）关于本公司与广州医药集团有限公司签订《商标托管协议之补充协议》的议案；

  （4）关于本公司现金购买“王老吉”商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案；

  （5）关于本公司与广州医药集团有限公司签订《商标托管协议书之补充协议》的议案。

  上述提交董事会审议的关联交易，基于本公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见，我们作为独立董事发表了独立意见，我们认为本公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交易有利于交易双方，符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。

    （二）董事会及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会和预算委员会四个专门委员会，报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。

    （三）对外担保及资金占用情况

    我们查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》（简称“专项说明”）。基于专项说明，除因正常业务往来关联方占用资金、对控股子公司提供的担保外，我们未发现公司在本报告期内存在对控股子公司以外的对象提供担保情况，也不存在累计担保事宜。

  根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为审核委员会委员，我们积极配合与监督本公司2017年年报、2018年第一季度、2018年半年度报告和2018年第三季度报告编制工作的开展，向本公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了本公司2018年半年度报告和2018年第三季度报告及相关资料。此外，还与公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就2017年年报编制及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就2018年中期报告审阅进行了多次沟通，并发表了意见。此外，我们亦监督公司对外披露的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。

    （五）内部控制的执行情况

  我们每年对内部控制评价报告进行审核，并提出改进意见；与外部审计单位、内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进的意见。
    四、2019年工作建议

  2019年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立非执行董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，在新的一年里能继续加强资本运作力度，进一步规范公司运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。

                            独立董事：储小平、姜文奇、黄显荣、王卫红
                                                        2019年3月15日