浙江凯恩特种材料股份有限公司

              第七届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2019年3月13日以电子邮件及电话方式发出，会议于2019年3月15日以通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长杜简丞主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

    经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

    一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

  公司第七届董事会即将届满，需进行换届，本届董事会提名刘溪、蔡阳、陈刚、万亚娟、张扬、王白浪、俞波、龚志忠和杨帆为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件1），其中俞波、龚志忠和杨帆为公司第八届董事会独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。在新一届董事就任前，第七届董事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审批。

    公司独立董事对本次换届选举发表了独立意见，独立意见全文刊登于2019年3月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    上述非独立董事及独立董事的选举事宜将提交股东大会审议。

    二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订

 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中公司收购本公司股份等条款进行修订，具体见附件2。

    本议案将提交股东大会审议。

    三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司总经理为公司法定代表人的议案》。

    公司拟将《公司章程》“1.8董事长为公司的法定代表人”修改为“1.8董事长或总经理为公司的法定代表人”，上述公司章程的修改经公司股东大会审议通过后，公司决定公司总经理为公司法定代表人。

    本议案将提交股东大会审议。

    四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2019年4月3日召开公司2019年第一次临时股东大会，《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》登载于2019年3月16日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    备查文件

    1、第七届董事会第三十四次会议决议；

    2、独立董事关于董事会换届选举的独立意见。

    特此公告。

                                              浙江凯恩特种材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            2019年3月16日

    刘  溪，女，本科毕业于北京大学，研究生毕业于伦敦政治经济学院。2008年起
先后任职于新时代证券有限责任公司、中植企业集团、中钢高科（北京）投资管理有限公司等。2019年1月起任中植企业集团副总裁。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有公司股份。不属于“失信被执行人”。

    蔡  阳，男，生于1980年5月，毕业于西南交通大学，硕士研究生，高级经济师。
曾任中国铁路工程总公司工程管理部主管、中国中铁股份有限公司董事会办公室经理。现任苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、凯恩集团有限公司执行董事、公司董事。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。蔡阳为公司实际控制人，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有公司股份。不属于“失信被执行人”。

    陈  刚，男，生于1977年7月，毕业于北京化工大学，注册会计师。曾先后就职
于天健会计师事务所、德勤华永会计师事务所、中融国际信托有限公司，曾任中泰创展控股有限公司副总裁兼首席投资官、中海晟融（北京）资本管理有限公司总裁。现任陕西通方实业有限公司董事。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份
未持有公司股份。不属于“失信被执行人”。

    万亚娟，女，生于1987年10月，毕业于北京大学。曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级助理审计师、普信恒业科技发展（北京）有限公司高级项目经理。现任中植企业集团有限公司财务总监、湖北美尔雅股份有限公司监事、大连三垒机器股份有限公司监事会主席、中植融金控股有限公司监事、安徽京控环境技术服务有限公司董事。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有公司股份。不属于“失信被执行人”。

    张扬，男，生于1985年12月，毕业于芝加哥-肯特法学院。曾就职于北京市天元律师事务所，现就职于中植集团企业有限公司。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有公司股份。不属于“失信被执行人”。

    王白浪，男，生于1959年6月，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。曾任遂昌县工业局副局长、遂昌县乡镇企业局副局长、遂昌县造纸厂厂长。1998年1月至2005年5月任公司董事长，1998年1月至2007年8月任公司董事，2004年12月至2013年8月任凯恩集团有限公司董事长，2010年5月至2013年12月任公司董事，2013年12月至2014年8月任遂昌千佛山生命文化有限公司董事长或执行董事、经理，2014年8月至2016年4月任那然生命文化股份有限公司董事长。现任那然生命文化股份有限公司董事、公司董事。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。王白浪持有公司控股股东凯恩集团有限公司5.24%的股权，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，持有公司股份1,450,439股。不属于“失信被执行人”。

    俞  波，男，生于1972年2月，毕业于北京经济学院，硕士研究生、高级会计师。
曾任五矿集团财务公司财务部科长、五矿有色金属股份有限公司会计部经理、南昌硬质合金有限责任公司常务副总经理兼总会计师、五矿投资发展有限责任公司副总经理、中国五矿集团公司财务总部总经理、江苏玉龙钢管股份有限公司财务总监。现任新供给经济学理事会理事、清华大学会计顾问委员会委员、华田投资有限公司副总裁、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司独立董事、公司独立董事。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有公司股份。不属于“失信被执行人”。

    龚志忠，男，生于1963年4月，毕业于中国政法大学研究生院，律师。曾就职于云南省轻工业学校、四通集团公司。现任北京嘉润律师事务所律师、合伙人，国都证券股份有限公司独立董事、首创证券有限责任公司独立董事、北京同景云讯科技有限公司独立董事、重庆路桥股份有限公司独立董事。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有公司股份。不属于“失信被执行人”。

    杨  帆，女，生于1983年1月，毕业于南京大学，理论经济学博士。现任东南大
学国际经济与技术合作研究所副所长。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有公司股份。不属于“失信被执行人”。

附件2：

                关于修订《公司章程》的议案

各位董事：

    根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中公司收购本公司股份等条款进行修订，具体如下：

原章程条款                            修改后的章程条款

1.8董事长为公司的法定代表人。        1.8董事长或总经理为公司的法定代表人。

3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

                                      部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

行政法规、部门规章和本章程的规定，收

                                      （一）减少公司注册资本；

购本公司的股份：

                                      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

                                      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

                                      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

（三）将股份奖励给本公司职工；

                                      议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

                                      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

                                      公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

                                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

份的活动。

                                      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

3.2.5公司因本章程第3.2.3条第（一）项  3.2.5公司因本章程第3.2.3条第（一）项至第（二）
至第（三）项的原因收购本公司股份的，  项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3  公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、
条规定收购本公司股份后，属于第（一）  第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
项情形的，应当自收购之日起10日内注  之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，照第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）

应当在六个月内转让或者注销。          项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

公司依照第3.2.3条第（三）项规定收购的  （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
本公司股份，将不超过本公司已发行股份  让或者注销。
总额的百分之五；用于收购的资金应当从  公司依照第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司的税后利润中支出；所收购的股份应  项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司


当一年内转让给职工。                  股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之

                                      十，并应当在三年内转让或者注销。

                                      公司因第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）

                                      项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的

                                      集中交易方式进行。

                                      5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

                                      司负有下列勤勉义务：

                                      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

                                      以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

                                      及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

5.1.4董事连续两次未能亲自出席，也不委  执照规定的业务范围；
托其他董事出席董事会会议，视为不能履  （二）应公平对待所有股东；
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

换。                                  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

                                      证公司所披露的信息真实、准确、完整；

                                      （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

                                      得妨碍监事会或者监事行使职权；

                                      （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

                                      其他勤勉义务。

                                      5.1.5董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

5.1.5董事可以在任期届满以前提出辞职。事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。  当建议股东大会予以撤换。

董事会将在两日内披露有关情况。        董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定  董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
最低人数时，在改选出的董事就任前，原  有关情况。
董事应当依照法律、行政法规、部门规章  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

和本章程规定，履行董事职务。          时，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、

除前款所列情形外，董事辞职就辞职报告  行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。                    除前款所列情形外，董事辞职就辞职报告送达董事

                                      会时生效。

    另外，为了与公司实际情况相符并保持《公司章程》条款的一致性，将第1.10条、第4.6.7条中的“经理”修订为“总经理”，将第5.2.3条第（十）项、第6.1条、第6.5