上海延华智能科技（集团）股份有限公司

      第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议通知于2019年3月6日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2019年3月15日（星期五）以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由公司董事潘晖先生主持。本次会议召开的方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

    一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于选举第五届董事会董事长及副董事长的议案》

    公司第五届董事会已完成换届选举，为加强公司董事会治理，提高公司董事会的治理效率，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，董事会选举潘晖先生为公司第五届董事会董事长，选举宛晨先生为公司第五届董事会副董事长。公司董事长与副董事长任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。潘晖先生、宛晨先生简历请见附件。


    二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》

  公司第五届董事会已完成换届选举，为加强公司董事会治理，提高公司董事会的治理效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司各专门委员会议事规则的相关规定，董事会选举第五届董事会专门委员会人员如下：

  （一）战略委员会

  战略委员会由宛晨先生、于兵先生、洪芳芳女士组成，其中洪芳芳女士为独立董事，由宛晨先生为战略委员会主任。

  （二）审计委员会

  审计委员会由魏美钟先生、常晖先生、宛晨先生组成，其中魏美钟先生、常晖先生为独立董事，魏美钟先生为审计委员会主任。

  （三）薪酬与考核委员会

  薪酬与考核委员会由洪芳芳女士、魏美钟先生、龚保国先生组成，其中洪芳芳女士、魏美钟先生为独立董事，洪芳芳女士为薪酬与考核委员会主任。

  （四）提名委员会

  提名委员会由常晖先生、于兵先生、洪芳芳女士组成，其中常晖先生、洪芳芳女士为独立董事，常晖先生为提名委员会主任。

  以上各专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。上述人员简历请见附件。


    三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

    为适应公司战略升级的需要，完善和优化公司管理架构，提升公司在新发展、新形势下的管理水平，加速推动公司战略转型和新兴业务发展，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，董事会聘任潘晖先生为公司总裁，主持公司日常生产经营和管理工作；聘任宛晨先生和于兵先生为公司联席总裁（执行总裁），协助总裁分管相应的工作。

    上述人员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。上述人员简历请见附件。

    该议案经全体董事1/2以上同意。

    四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，董事会聘任唐文妍女士为公司董事会秘书及总裁助理，聘任王垒宏先生为公司证券事务代表。上述人员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。唐文妍女士和王垒宏先生简历请见附件。

    唐文妍女士已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

    该议案经全体董事1/2以上同意。

了《关于聘任审计部负责人的议案》

    为加强内部审计和监督工作，提高内部审计工作质量，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《内部审计制度》的相关规定，经董事会审计委员会提名，聘任于波先生为公司审计部负责人，公司审计部负责人任期与第五届董事会任期一致。

    该议案经全体董事1/2以上同意。

    《关于聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及审计部负责人的公告》于2019年3月16日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议决议》

    2、《独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立意见》

    特此公告。

                      上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                                      董事会

                                  2019年3月16日


    潘晖先生：中国国籍，无境外居留权；法律硕士，毕业于华侨大学，香港科技大学EMBA在读。历任福州仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会公司法专业委员会委员和福建省律师协会民事专业委员会副主任。现任福州市晋安区政协委。2001年1月至今，担任福建新世通律师事务所高级合伙人、律师；2012年5月至今，担任武夷山熙海岸置业发展有限公司监事；2018年2月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事，2018年3月起担任公司董事长。

    潘晖先生未直接持有公司股票，是公司控股股东上海雁塔科技有限公司的控股股东和实际控制人，与公司其他董事、监事、其他持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。潘晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，潘晖先生不是失信被执行人。

    宛晨先生：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生，美国华盛顿大学奥林商学院EMBA，中国注册会计师。历任普华永道会计师事务所审计主管；2001年4月至2014年12月，任职于魏德米勒电联接（上海）有限公司，担任全球执行副总裁、亚太区总裁；现任北京东
土科技股份有限公司董事；2018年2月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事，并于2018年3月起担任公司副董事长。宛晨先生现任中国管理科学学会理事，学术委员会委员；被评为2010年度上海综合保税区优秀企业家。

    宛晨先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。宛晨先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，宛晨先生不是失信被执行人。

    于兵先生：荷兰国籍，荷兰代尔夫特理工大学、上海交通大学双工学博士、教授，有永久境外居留权。历任上海交通大学讲师、荷兰代尔夫特理工大学助理教授、荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁，2010年8月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，历任公司副总经理、执行总裁、总裁；2015年11月起至今担任公司董事。首批上海市引进人才，上海特聘专家，上海市优秀技术带头人，上海市白玉兰纪念奖获得者，上海市欧美同学会 上海市留学人员联合会副会长，上海市欧美同学会 上海市留学人员联合会青年工作委员会主任委员，住建部全国市长研修学院特邀讲师，中国建筑节能协会专家委员会专家，中国建筑业协会智能建筑分会专家工作委员会特聘专家，国际建筑性能仿真学会荷兰分会常务
理事，美国暖通空调工程师学会会员，荷兰绿色建筑委员会BREEAM专家，荣获全国侨联“第五届中国侨界贡献（创新团队）”、第四批国务院侨办重点华侨华人创业团队。

    于兵先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。于兵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，于兵先生不是失信被执行人。

    龚保国先生：中国国籍，无境外居留权；西北工业大学热能动力机械与装置学士、中国人民大学MBA、香港科技大学EMBA。长期于中国航天系统内任职，先后担任南京晨光集团有限责任公司发展计划部部长兼型号军品技术改造办公室主任、航天信息股份有限公司董事副总经理、航天云网科技有限责任公司董事总经理、中国航天汽车有限责任公司董事副总经理；曾获2009年度中国航天基金奖、2013年度中央企业劳动模范称号。龚保国先生自2018年11月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事。

    龚保国先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。龚保国先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采
取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，龚保国先生不是失信被执行人。

    常晖先生：中国国籍，无境外居留权；法律硕士，律师。2005年至2010年于福建新世通律师事务所任职；2010年至2011年于福建名仕律师事务所上海分所任职；2011年至今任福建君立律师事务所合伙人；现任福州市律师协会证券专业委员会委员。常晖先生自2017年3月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。

    常晖先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。常晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，常晖先生不是失信被执行人。

    洪芳芳女士：中国国籍，无境外居留权；法学硕士。2003年7月至今任职于福建农林大学文法学院；2005年至今于福建新世通律
师事务所任兼职律师。洪芳芳自2018年2月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。

    洪芳芳女士已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。洪芳芳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，洪芳芳女士不是失信被执行人。

    魏美钟先生：中国国籍，无境外居留权；中南大学MBA，国际注册内部审计师，注册税务师，注册资产评估师，注册会计师。现任浙江大华技术股份有限公司财务总监兼副总裁，信雅达系统工程股份有限公司独立董事。魏美钟先生自2018年11月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。

    魏美钟先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。魏美钟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，魏美钟先生不是失信被执行人。

    唐文妍女士：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生。2016年4月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司董秘办，2018年2月起担任公司证券事务代表。唐文妍女士已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。

    唐文妍女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不属于“失信被执行人”。

    王垒宏先生：中国国籍，无境外居留权；法学学士。2018年3月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司董秘办。王垒宏先生已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。

    王垒宏先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经核查，王垒宏先生不属于“失信被执行人”。

    于波先生：中国国籍，无境外居留权；大学本科学历。2005年3月―2009年1月，任职于北京红日会计师事务所湖北分所，担任部门经理职务。2009年2月―2010年5月，任职于北京永拓会计师事务所广州分所，担任部门经理职务。2010年6月―2014年12月，任
职于武大绿洲生物技术有限公司，担任财务总监职务。2015年3月―2015年9月，任职于武汉智城科技有限公司，担任财务总监职务。2015年9月起，任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司财务部副经理，兼任华中区域管理中心财务总监、湖北省延华高投智慧城市投资管理有限公司财务负责人、咸丰智城网络科技有限公司财务负责人。

    于波先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经核查，于波先生不属于“失信被执行人”。