证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2019-018
                岳阳林纸股份有限公司

          第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

    （一）岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

    （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

    本次董事会会议通知和材料于2019年3月4日以电子邮件的方式发出。
    （三）董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议于2019年3月14日在广东省珠海市以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。董事长黄欣主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

    2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司2018年总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《薪酬与考核委员会关于公司2018年度内幕交易防控工作进行考核评定的审核意见》、《岳阳林纸股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

    《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《岳阳林纸股份有限公司2018年度独立董事述职报告》于2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度财务决算报告》。

    同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

    （二） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限
公司2018年度利润分配预案》。

    以公司2018年12月31日总股本为基准，向全体股东每10股派送现金红利0.27元(含税)，共计37,738,795.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于公司拟实施股份回购事项，若公司权益分派实施时股本分配基数发生变化（总股本减公司已回购股份），将按照分配总金额不变的原则对分配比例进行相应调整。

  1、现金分红总额占归属于公司股东的净利润之比低于30%原因分析

  经2019年3月12日公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，所用资金的下限为1.20亿元，上限为2.40亿元，其中下限资金占归属于上市公司股东的净利润的比例为32.80%；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。本事项尚需股东大会批准。

    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  2、剩余未分配利润的主要用途

  留存未分配利润主要用于采用集中竞价方式回购公司股份、补充公司或子公司生产经营过程中所需资金等。

  同意以《岳阳林纸股份有限公司2018年度利润分配方案》提交公司2018年年度股东大会审议。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  本次利润分配预案充分考虑公司当前的生产经营及回购股份对资金的需求等情况，平衡股东的合理投资回报。公司对留存未分配利润制定了明确的使用计划，有助于公司持续稳定发展和进一步保护投资者利益，本次利润分配预案符合公司章程有关利润分配、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。
    董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效；同意公司提出的2018年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

    公司将在审议2018年度利润分配方案的股东大会股权登记日前举办2018年度现金分红的投资者说明会。详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳
阳林纸股份有限公司关于召开2018年度现金分红的投资者说明会的公告》。

    （三） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》。

    董事黄欣、张强、刘雨露、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

    独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：

    1、公司2018年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。

    2、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

    同意确认2018年度日常关联交易事项。

    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

    相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易的公告》。

    （四） 会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与诚通财务有限责任公司签订

 的议案》。

    董事黄欣、张强、刘雨露由于兼任关联法人的关联董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

    独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：

    1、本次关联交易有利于公司增加融资渠道，降低金融服务成本；

    2、协议主要条款客观公允，没有损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；

    3、本次关联交易的表决、审核程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

    同意本次关联交易。

    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。


    相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司签订
 
  的关联交易公告》。 （五） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。 相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。 （六） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 独立董事发表意见如下：公司2018年度内部控制建设有序进行。2018年度内部控制评价报告的编制符合相关规定，客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司2018年度内部控制评价报告。 相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 （七） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度董事会工作报告》。 同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。 （八） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》。 相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告摘要》，《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站。 （九） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。 董事会决定于2019年4月10日召开2018年年度股东大会。 相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳 林纸股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。 特此公告。 岳阳林纸股份有限公司董事会 二�一九年三月十六日