股票简称：用友网络        股票代码：600588      编号：临2019-024

          用友网络科技股份有限公司第七届董事会

                  第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2019年3月15日上午11:00在北京市海淀区北清路68号用友产业园中区8号楼E102室召开了公司第七届董事会第三十二次会议。公司现有董事7名，实到董事7名，其中参加现场会议的董事6人，采用通讯表决方式参加会议的董事1人。公司全体监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《公司2018年度经理工作报告》

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、《公司2018年度董事会报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、《公司2018年度财务决算方案》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  四、《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现净利润680,035,657元。公司以2018年度净利润680,035,657元为基数，提取10%的法定盈余公积金68,003,566元，提取5%任意盈余公积金34,001,783元，加往年累积的未分配利润1,036,369,112元，本次实际可供分配的利润为1,614,399,420元；公司以实施2018年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税)。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  五、《公司2018年度资本公积金转增股本预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议

股东每10股转增3股。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  六、《公司2018年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2018年年度股东大会审议

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  七、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  八、《公司2018年度社会责任报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  九、《公司关于聘请财务报告审计机构的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十、《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十一、《公司关于2018年度董事薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议

  按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司内部董事的绩效考核结果，公司内部董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生2018年度的薪酬情况如下：

                                                单位：人民币元

            姓名        2018年度从公司领取的薪酬（税前）

            王文京                                  2,425,748

            郭新平                                  2,451,552


            吴政平                                  2,516,004

  按照《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司对独立董事实行津贴制度。公司独立董事2018年度津贴为税前8万元。

  公司董事2019年度薪酬方案：公司内部董事的2019年度薪酬构成和考核标准与2018年度保持不变。

  公司独立董事的2019年度津贴为税前12万元。

  公司董事2019年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定最终确定。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十二、《公司关于2018年度监事薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司职工代表监事的绩效考核结果，公司职工代表监事许建钢先生2018年度的薪酬情况如下：

                                          单位：人民币元

          姓名        2018年度从公司领取的薪酬（税前）

        许建钢                                    912,711

  公司非职工代表监事2018年度未从公司领取薪酬。

  公司监事2019年度的薪酬方案：公司职工代表监事的2019年度薪酬构成和考核标准与2018年度保持不变，公司非职工代表监事2019年度不领取津贴。公司监事2019年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定最终确定。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十三、《公司关于2018年度高级管理人员薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》
  按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的绩效考核结果，公司高级管理人员2018年度的薪酬情况如下：

                                    单位：人民币元

              姓名    2018年度从公司领取的薪酬（税前）

              陈强兵                        3,922,674

              谢志华                        3,504,295

              王健                          2,536,771

              徐洋                          2,404,305


              左骏                          2,153,550

              杜宇                          1,523,623

              章培林                        2,566,463

              欧阳青                        2,329,897

              张纪雄                        1,418,425

              任志刚                        1,567,879

              严绍业                        2,168,793

              胡彬                          3,108,972

              徐宝东                        3,144,530

              陈巧红                          423,881

  公司高级管理人员2019年度薪酬方案：公司高级管理人员2019年度薪酬构成和考核标准与2018年度保持不变。公司高级管理人员2019年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定最终确定。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十四、《公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行及交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经认真自查，确认公司符合现行发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格和条件。具体自查情况如下：

      （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家
  产业政策。

      （二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
  存在重大缺陷。

      （三）公司已聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构作为本次
  发行公司债券的资信评级机构，并且将在合同中约定，在债券有效存续期间，资信
  评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已对公司开展尽职调查，
  目前初步认为公司主体评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良好，符合相关法
  律法规的要求。

      （四）公司最近一期末净资产额符合《中华人民共和国证券法》第十六条第
  （一）项的规定。

      （五）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次公司债
  券一年的利息


  分之四十。

      （七）公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务
  和（或）补充流动性资金。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非
  生产性支出。

      （八）本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。

      （九）公司不存在下列情形：

      1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

      2、违反有关法律、法规的规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；
      3、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大
  违法行为；

      4、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
  于继续状态；

      5、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十五、《公司关于在境内公开发行公司债券方案的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行及交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟发行公司债券，公司董事会逐项审议通过了本次在境内公开发行公司债券方案，具体如下：

  （一）发行规模

  本次公开发行公司债券总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），且不超过公司2018年末净资产额的40%。

  （二）发行方式

  本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券不向公司股东优先配售。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。


  本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次公司债券的具体利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （四）债券期限

  本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况和主承销商协商确定。
  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （五）赎回条款、回售条款或调整票面利率选择权条款

  本次公司债券是否设计调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况和主承销商协商确定。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （六）担保安排

  本次公司债券是否采用担保及具体担保方式，提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （七）募集资金用途

  本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金或其他符合国家法律法规及政策要求的用途。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （八）上市场所

  在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  （九）决议的有效期

  本次公开发行公司债券的董事会决议有效期自董事会审议通过之日起24个月。

  （十）本次公开发行公司债券，拟至少采用如下偿债保障措施：

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议，并报相关主管部门获准发行后方可实施。
  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十六、《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：

  （一）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、网上网下发行比例、是否涉及设置赎回、回售或或调整票面利率选择权条款以及设置的具体内容、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、上市地点等与发行条款本次公司债券发行方案有关的一切事宜。

  （二）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券发行申报、发行及上市相关事宜。

  （三）授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。

协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

  （五）若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对与本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  （六）授权董事会在市场环境或政策法规等发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  （七）授权董事会办理本次发行公司债券募集资金专项账户相关事宜。

  （八）授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权董事长或董事长授权人士具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十七、《公司关于会计政策变更的议案》

  财政部相继颁布了《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号―金融资产转移》、《企业会计准则第24号―套期会计》、《企业会计准则第37号―金融工具列报》。鉴于上述会计准则和会计准则解释的颁布及修订，本公司对会计政策相关内容进行调整。具体情况详见《公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-027）。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十八、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

  2017年6月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《股权激励计划（草案）》），并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

  公司原股权激励对象张清华等52人发生了《股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述52人已获授但未获准行权的股票期权共计881,466份，及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计437,334股。上述52人具体情况见附件一。


  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十九、《公司关于变更注册资本的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议
  公司于2018年12月26日披露了《用友网络科技股份有限公司关于股票期权行权结果暨股份上市公告》，公司因股票期权行权，注册资本增加1,928,315元；公司为注销已回购股份，注册资本减少437,334元；综上，公司注册资本由1,914,912,646元变更为1,916,403,627元，并据此修改《公司章程》相关条款。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二十、《公司章程修正案（二十九）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2018年年度股东大会审议

  《公司章程》中有关条款修订如下：

  原条款：

  “第五条公司注册资本为人民币1,914,912,646.00元。”

  “第二十条公司的股份总数为1,914,912,646股。”

  “第二十一条  公司的股本结构为：普通股1,914,912,646股。”

  修订为：

  “第五条  公司注册资本为人民币1,916,403,627.00元。”

  “第二十条公司的股份总数为1,916,403,627股。”

  “第二十一条  公司的股本结构为：普通股1,916,403,627股。”

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二十一、《公司关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  公司决定向北京银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币壹拾伍亿元整，期限为叁年。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二十二、《公司关于向华夏银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  公司决定向华夏银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币叁亿元整，期限为壹年。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二十三、《公司关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

期限为壹年。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二十四、《公司关于向平安银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  公司决定向平安银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币伍亿元整，期限为壹年。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二十五、《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二十六、《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》

  公司决定于2019年4月8日（周一）上午11:00，在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开公司2018年度股东大会，将审议如下议案：

  （一）审议《公司2018年度董事会报告》

  （二）审议《公司2018年度监事会报告》

  （三）审议《公司2018年度财务决算方案》

  （四）审议《公司2018年度利润分配预案》

  （五）审议《公司2018年度资本公积金转增股本预案》

  （六）审议《公司2018年年度报告及摘要》

  （七）审议《公司关于聘请财务报告审计机构的议案》

  （八）审议《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》

  （九）审议《公司关于2018年度董事薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》

  （十）审议《公司关于2018年度监事薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》

  （十一）审议《公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  （十二）审议《公司关于在境内公开发行公司债券方案的议案》

  （十三）审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关
  事项的议案》

  （十四）审议《公司关于变更注册资本的议案》

  （十五）审议《公司章程修正案（二十九）》及修正后的《公司章程》

（十六）审议《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》
（十七）审议《公司章程修正案（二十八）》及修正后的《公司章程》
（十八）审议《公司关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。

                                        用友网络科技股份有限公司董事会
                                                二零一九年三月十六日

                                                                    作废股  回购注
                                                                    票期权  销限制
  序号    姓名              身份证号              证券账户号    的份数  性股票
                                                                    （份）  的股数
                                                                              （股）
  1      张清华  32010319××××××××××  A6396×××××  17682  8838
  2      侯关士  11010819××××××××××  A6456×××××  32760  16380
  3      余童    36012119××××××××××  A4683×××××  32238  16122
  4      蔡群璋  41302319××××××××××  A6399×××××  11958  5982
  5      施江龙  62010219××××××××××  A4270×××××  9882    4938
  6      尹慧萍  13010219××××××××××  A6402×××××  16122  8058
  7      阮榕针  35012119××××××××××  A4235×××××  4158    2082
  8      单海艳  23022519××××××××××  A3364×××××  9882    4938
  9      马朝晖  62010319××××××××××  A8261×××××  7278    3642
  10      童伟    34042119××××××××××  A4362×××××  35358  17682
  11      葛蓝    51230119××××××××××  A5770×××××  6240    3120
  12    倪春燕  21020419××××××××××  A6493×××××  7278    3642
  13      刘雯    11010219××××××××××  A7972×××××  9882    4938
  14      董敏    61011319××××××××××  A2449×××××  8838    4422
  15    李海波  15040219××××××××××  A4403×××××  6240    3120
  16    尤新颖  41030519××××××××××  A8511×××××  5202    2598
  17    范双景  37292919××××××××××  A4404×××××  25998  13002
  18      燕颖    11010219××××××××××  A8556×××××  8838    4422
  19      张宇    34040419××××××××××  A4404×××××  8838    4422
  20    丁建民  32030319××××××××××  A8523×××××  6240    3120
  21    李训东  32032419××××××××××  A2968×××××  8838    4422
  22    陶婷婷  34040219××××××××××  A3400×××××  24960  12480
  23      王雷    32038219××××××××××  A1799×××××  7800    3900
  24    占成志  42028119××××××××××  A2884×××××  7800    3900
  25    郭万魁  41010219××××××××××  A4154×××××  30162  15078
  26      黄俊    43052119××××××××××  A8515×××××  17682  8838
  27    昝帅东  14020219××××××××××  A6973×××××  22362  11178
  28    孟令辉  41041119××××××××××  A4194×××××  9360    4680
  29      王宇    34242219××××××××××  A8535×××××  5202    2598
  30    郭瑞升  51021319××××××××××  A7265×××××  30162  15078
  31    高海波  22012519××××××××××  A5585×××××  7800    3900
  32    贾弘昌  21088119××××××××××  A5466×××××  9882    4938
  33    于建清  41152819××××××××××  A5003×××××  35358  17682
  34    刘云国  37233019××××××××××  A8531×××××  22362  11178
  35      伍君    51010519××××××××××  A1974×××××  9882    4938
  36      张帆    53010319××××××××××  A8515×××××  5982    2988
  37    司海军  43010419××××××××××  A8540×××××  45762  19500
  38    屠红平  32108819××××××××××  A8517×××××  10920  5460
  39      朱品    13032119××××××××××  A1537×××××  11958  5982

41      胡钢    42010219××××××××××  A8533×××××130002  64998
42      倪�F    31011019××××××××××  A4401×××××  20070  10038
43      孙欣    12010419××××××××××  A8515×××××  5202    2598
44      钟鸣    43080219××××××××××  A6441×××××  23400  11700
45    张海鹰  11010419××××××××××  A3287×××××  20280  10140
46    葛纯毅  31010319××××××××××  A1074×××××  15600  7800
47    俞大云  36062119××××××××××  A2071×××××  7800    3900
48    杨忠生  21040419××××××××××  A2626×××××  15600  7800
49      赵艳    33252119××××××××××  A4402×××××  5202    2598
50    邓小惠  31010419××××××××××  A4903×××××  5202    2598
51    段荣祥  22010419××××××××××  A8528×××××  20280  10140
52    张京阁  37018119××××××××××  A8512×××××  9882    4938