华孚时尚股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告（二次修订稿）

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    修订说明：

  华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额为不少于人民币3亿元,不超过人民币6亿元，回购价格不超过10.00元/股。且公司自2018年11月21日实施首次回购起至本公告发布日，以集中竞价方式累计回购公司股份数量为54,844,811股，占公司总股本的3.61%。

  2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改

 的决定》（以下简称“《公司法修改决定》”），对公司股份回购政策进行了修改。为了响应国家政府和监管部门的政策导向，公司于2018年12月21日召开公司第七届董事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于修订
 
  的议案》，对《回购公司股份的预案》所涉及的回购股份的用途、股东大会授权董事会的授权事项进行了相应修订。本次修订已经公司董事会审议通过，未经股东大会审议，尚未生效，本次修订的具体内容详见公司于2018年12月22日公布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于回购公司股份预案的公告(修订稿)》。 2019年1月11日，深圳证券交易所发布关于《深圳证券交易所上市公司回购股份回购细则》（以下简称“《回购细则》”）的通知及深圳证券交易所新闻发言人就发布《深圳证券交易所上市公司回购股份回购细则》答记者问的要求：上市公司应在《回购细则》发布之日起3个月内，明确各种用途拟回购股份的数量 或者资金总额，履行相关审议程序后及时补充披露。为落实《回购细则》及答记者问的相关要求，公司于2019年3月15日召开公司第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于二次修订
  
   的议案》，对《回购公司股份方案》进行第二次修订，明确回购股份的用途，本次修订具体内容如下： 1、回购股份的用途 修订前：回购公司股份用途为：注销、员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及法律法规许可的其他用途。 修订后：回购公司股份的用途为：本次回购公司股份的用途为全部用于转换成公司发行的可转换为股票的公司债券。 修订后的《回购公司股份方案》内容如下： 重要内容提示： 公司于2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，公司拟对上述已通过并处于实施过程中的回购预案进行调整，在此基础上形成新的股份回购方案。 回购股份用途：本次回购公司股份的用途全部用于转换成公司发行的可转换为股票的公司债券。 回购股份规模：回购总金额为不低于人民币3亿元,不超过人民币6亿元， 回购股份价格：回购价格不超过10.00元/股。 回购期限：自2018年第二次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。 本次回购股份方案调整尚需股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。 一、回购方案的主要内容 1、回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，公司本次回购股份将全部用 于转换成公司发行的可转换为股票的公司债券。 2、回购股份的方式 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 3、拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股） 回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6亿元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份约为60,000,000股，占本公司目前已发行总股本的3.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 回购的资金总额：回购总金额最低不低于人民币3亿元，最高不超过人民币6亿元。 4、回购资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 5、拟回购股份的价格及定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 6、拟回购股份的实施期限 自2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，或公司股东大会决定终止本次回购方案的，则本次回购方案终止。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会规定的其他情形。 7、预计回购后公司股权结构的变动情况 根据回购资金总额人民币6亿元、回购价格不超过人民币10元/股进行测算，假设本次回购60,000,000股股票，并全部用于转换成公司发行的可转换为公司股份的债券 股份分类 回购前 回购后 股份数 占比 股份数 占比 有限售条件流通股 1,660,500 0.11% 1,660,500 0.11% 无限售条件流通股 1,517,715,055 99.89% 1,517,715,055 99.89% 合计 1,519,375,555 100% 1,519,375,555 100% 8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析 截至2018年06月30日，公司总资产为16,563,684,838.19元，归属于上市股东的净资产为6,901,398,611.05元，2018年1-6月公司实现营业总收入6,790,390,113.51元，归属于上市公司股东的净利润为552,335,501.89元。若回购资金总额的上限人民币6亿元全部使用完毕，按2018年06月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.62%、约占归属于上市股东的净资产的比重为8.69%。 公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不超过人民币6亿元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。 公司高级管理人员朱翠云女士和监事陈守荣先生基于个人资金需求分别于2018年5月29日和2018年5月10日减持公司股份94,500股和18,000股。减持计划实施前,公司根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持公司股份回购细则》的规定，于2017年12月28日对上述减持进行了预披露，详 细内容可参见公司于2017年12月28日、2018年5月12日和2018年7月24日公布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 公司于2018年7月20日公布了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司控股股东华孚控股有限公司(以下简称“华孚控股”)及其一致行动人安徽飞亚纺织有限公司（以下简称“安徽飞亚”）拟于2018年7月20日至2019年1月20日期间，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份占公司总股本的比例为不低于1%，不高于2%（含增持计划公告前已增持的部分），详细内容可参见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次增持计划尚在存续期内。截止本公告披露日，公司控股股东华孚控股及其一致行动人安徽飞亚已增持公司股份 10,693,372股，占公司总股本的比例为0.70%。 公司控股股股东华孚控股及其一致行动人安徽飞亚基于对公司未来发展的信心和长期价值投资的认可为目的制定上述增持计划。 除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 10、本次回购方案的提议人情况 本次回购计划的提议人为公司实际控制人、董事长孙伟挺先生。本次回购计划于2018年10月16日提出。 孙伟挺先生未直接持有公司股份，在公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。孙伟挺先生为公司控股股东华孚控股的实际控制人，关于华孚控股增持公司股份情况详见本节第9条叙述。华孚控股及其一致行动人未来六个月内不存在股份减持计划。 11、本次办理股份回购事宜的相关授权 公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：依据有关法律法规决定回购股份的具体用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等事项； 公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议及实施程序 1、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会2018年第二次临时会议、第六届监事会第二十次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。且公司自2018年11月21日实施首次回购起至2018年12月6日，以集中竞价方式累计回购公司股份数量为15,193,744股，占公司总股本的1.0000%。 2、本次回购股份方案的修订尚需提交公司股东大会审议。 3、公司已于2018年11月7日发布《关于回购公司股份通知债权人的公告》，债权人申报债权的时间已于2018年12月21日到期。 三、回购方案的风险提示 1、公司股东大会未审议通过回购股份议案修订稿的风险； 2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。 如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。 四、备查文件 1、公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议； 2、独立董事关于公司第七届董事会2018年第一次临时会议相关议案的独立意见。 华孚时尚股份有限公司董事会 二�一九年三月十六日