证券代码:300586    证券简称:美联新材    公告编号:2019-030
                广东美联新材料股份有限公司

        关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

                      修订说明的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日披
  露了《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以
  下简称“重组草案”）等相关文件。深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件
  进行了事后审核，并于2019年3月7日出具了创业板非许可类重组问询函〔2019〕
  第4号《关于对广东美联新材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称为“重
  组问询函”）。根据重组问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项
  进行了落实和说明，并对重组草案等文件进行了相应的补充和修订。重组草案本
  次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组草案中的简
  称具有相同含义）：

序号              草案章节                              修订情况

1    重大风险提示/一、与本次交易相关的风  补充披露（十二）产品单一风险并修订搬迁风
                      险                                    险

      第一节本次交易概况/三、本次交易的具  补充披露交易方案、收购方式变更的原因与合
2                  体方案                理性；解除增资营新化工协议情况；以及本次
                                            交易作价与非公开发行募集资金差异情况
      第一节本次交易概况/三、本次交易的具  补充披露对营创三征剩余股权安排、未设置业
3                  体方案                绩承诺的合理性与合规性、本次收购资金来源
                                                        及相关安排

      第二节上市公司基本情况/五、公司主

4    营业务发展情况和主要财务指标/（一）  补充披露公司锂电池隔膜项目的进展情况
            公司主营业务发展情况

5    第三节交易对方基本情况/一、购买资  补充披露刘至寻和刘子程任职及控制的营利
          产的交易对方/（一）盛海投资                  性组织相关情况


序号              草案章节                              修订情况

6    第三节交易对方基本情况/一、购买资  补充披露福庆化工合伙人入（退）伙原因及合
          产的交易对方/（三）福庆化工            理性及入（退）伙的价格情况

7    第四节交易标的基本情况/二、历史沿  补充披露三征有机设立情况、股东变化、资金
                      革                  来源以及营创三征股权代持及其解除情况
                                          补充披露报告期内营创三征被拆除房产的原
8    第四节交易标的基本情况/四、主要资  因、在未办理权属证书以及存在法律瑕疵房产
            产权属及主要负债情况        中进行生产经营的合规性及上述产权证书以
                                                  及法律手续补办进展情况

      第四节交易标的基本情况/四、主要资  补充披露两项共有专利产生的背景及其相关
9          产权属及主要负债情况        情况及营创三征房产、机器设备抵押能否如期
                                            解除及是否对营创三征生产经营产生影响
10  第四节交易标的基本情况/六、业务资  补充营创三征未办理排污许可证符合国家政
                质和特许经营权                      策分析、办理进度等

      第四节交易标的基本情况/八、主营业  补充披露营创三征核心技术优势及技术来源
11                务情况                情况；营创三征历史上是否存在核心技术人员
                                                  违反竞业禁止业务等情形

12  第四节交易标的基本情况/八、主营业  补充披露营创三征订单获取方式、与主要客户
          务情况/（五）主要业务模式                合作方式、合作时间

      第四节交易标的基本情况/八、主营业  补充披露营创三征向营口展华贸易有限公司
13  务情况/（七）主要原材料和能源及供应  具体采购项目，与营创三征是否存在关联关
                    情况                          系，定价依据的公允性

14  第四节交易标的的基本情况/八、主营  补充披露营创三征最近三年相关安全生产及
                  业务情况              环境保护相关费用成本支出及未来支出情况
15  第四节交易标的的基本情况/八、主营  补充披露营创三征劳务派遣用工合规性及派
          业务情况/（十一）员工情况      遣用工岗位及劳务派遣人员社保缴费等情况
      第五节交易标的的资产评估情况/七、  补充披露上市公司收购交易对方美联盈通及
16    董事会对本次交易的评估合理性及公  盛海投资和福庆化工持有的营创三征股权的
                  允性分析                    交易价格差异的原因及合理性

      第八节管理层分析与讨论/三、交易标  补充披露了营创三征应收账款余额及其占当
17    的最近两年财务状况、盈利能力分析/  期营业收入占比情况，以及应收账款的期后回
              （一）资产结构分析              款情况，和余额变动原因及合理性

      第八节管理层分析与讨论/三、交易标  补充披露营创三征主营业务收入、净利润增长
18    的最近两年财务状况、盈利能力分析/                的可持续性；

              （四）盈利能力分析

      第八节管理层分析与讨论/三、交易标  补充披露营创三征销售费用、运输费用变动情
19    的最近两年财务状况、盈利能力分析/      况及相关费用变动与业绩变动匹配性

              （四）盈利能力分析

      第八节管理层分析与讨论/三、交易标

20    的最近两年财务状况、盈利能力分析/  补充披露营创三征资产负债率水平的合理性
              （二）负债结构分析

21  第十节同业竞争与关联交易/一、报告  补充露了营创三征的关联方关系最近两年关
          期内标的公司关联交易情况                联交易定价的公允性


序号              草案章节                              修订情况

      第八节管理层分析与讨论/三、交易标  补充披露营创三征股东往来款的支付时点、方
22    的最近两年财务状况、盈利能力分析/                  式及依据

              （一）资产结构分析

      第八节管理层分析与讨论/三、交易标  补充披露了营创三征外销客户区域情况、外销
23    的最近两年财务状况、盈利能力分析/  客户前五大客户的回款等情况以及汇率变动
              （四）盈利能力分析            对业绩影响程度并进行了敏感性分析

      第八节管理层分析与讨论/三、交易标  补充披露营创三征机器设备主要名称、购入时
24    的最近两年财务状况、盈利能力分析/  间、使用年限，相关折旧会计处理是否符合会
              （一）资产结构分析          计准则的规定；以及是否面临大规模采购新设
                                                          备情形

      第八节管理层分析与讨论/四、本次交

      易对上市公司的财务状况、盈利能力、  补充披露收购美联盈通持有营创三征股权的
25    持续经营能力及未来发展前景分析/    会计处理方式以及对上市公司相关会计科目
      （二）本次交易对上市公司财务安全性                产生的影响

                    的影响

      第八节管理层分析与讨论/五、对营创  补充披露本次交易完成后对营创三征的整合
26  三征业务的整合计划/（二）上市公司对                  计划

          营创三征的整合计划及影响

      特此公告。

                                            广东美联新材料股份有限公司
                                                                董事会
                                                        2019年3月15日