中国东方航空股份有限公司
ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd.

证券代码：600115        证券简称：东方航空        公告编号：临2019-016
          中国东方航空股份有限公司

    关于调整非公开发行A股股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   重要提示：

  2018年7月10日，公司第八届董事会第15次会议审议通过《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行a股股票预案》（以下简称“预案”），预案中披露公司拟向吉祥航空、均瑶集团和上海吉道航（以下简称“发行对象”）定向发行交易后公司A股总股本不超过10%的股份（以下简称“目标发行比例”）。
  目前，公司非公开发行A股股票项目已经进入证监会初审会审核阶段。公司董事会根据股东大会的授权，结合资本市场运行情况，经与发行对象友好协商，调整本次非公开发行A股股票方案，将本次非公开发行A股股票的数量上限调整为不超过1,394,245,744股（含本数），募集资金总额上限调整为不超过人民币1,017,799.39万元（含本数），公司拟向吉祥航空、均瑶集团及上海吉道航定向发行的股份占本次交易后公司A股总股本的比例保持不变，仍为10%。

  公司本次非公开发行股票项目正在稳步推进之中，尚需获得中国证监会核准，并满足一定的市场条件后付诸实施。

  2019年3月15日，公司董事会根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会授权，召开公司第八届董事会第20次普通会议，审议通过了《关于调整公司2018年非公开发行A股股票发行方案的议案》，具体调整内容如下：

中国东方航空股份有限公司
ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd.

  公司董事会将本次非公开发行A股股票的数量上限调整为不超过1,394,245,744股（含本数），募集资金总额上限调整为不超过人民币1,017,799.39万元（含本数）。前述调整完成后，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）拟认购A股股份数量上限调整至311,831,909股（含本数），拟出资金额调整为不超过人民币227,637.29万元（含本数），上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）拟认购A股股份数量上限调整为219,400,137股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币160,162.10万元（含本数），上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“上海吉道航”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）拟认购股份数量上限及拟出资金额上限维持不变，各发行对象拟认购股份数量和金额情况如下：

序号    发行对象    拟认购股份数量上限  拟认购金额（人民币）
  1      吉祥航空        219,400,137股          160,162.10万元

  2      均瑶集团        311,831,909股          227,637.29万元

  3      上海吉道航      589,041,096股          430,000.00万元

  4    结构调整基金      273,972,602股          200,000.00万元

        合计              1,394,245,744股        1,017,799.39万元

  前述调整完成后，若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,017,799.39万元，则公司本次非公开发行A股股票数量为1,394,245,744股，各发行对象按其拟认购的A股股份数量上限认购。若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,017,799.39万元，则公司本次非公开发行A股股票数量根据募集资金总额上限（1,017,799.39万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调整其所认购本次发行的A股股份数量。

  本次非公开发行A股股票之发行数量上限及募集资金总额上限调整后，本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过
中国东方航空股份有限公司
ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd.
1,017,799.39万元（含本数）。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

序号        项目名称          总投资金额    募集资金拟投入金额
1      引进14架飞机项目        75.78亿元        73.99亿元

2      购置15台模拟机项目      13.27亿元          9.96亿元

3    购置20台备用发动机项目    17.83亿元        17.83亿元

            合计                106.88亿元        101.78亿元

  此外，非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案其他内容保持不变。
  就上述事项，公司与均瑶集团、吉祥航空、上海吉道航签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（二）》，与结构调整基金签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议》。

  同时，公司董事会编制了《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，体现了本次调整后的非公开发行A股股票方案。

  特此公告。

                                            中国东方航空股份有限公司
                                                二�一九年三月十五日