哈药集团股份有限公司关于回购注销激励对象

      已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）第八届十七次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对首期限制性股票激励计划中的已获授但尚未解锁的合计1,628.98万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

  1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议通过了《关于公司

 的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议通过了《关于公司
 
  的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。 3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召 托投票权的公告》。 4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
  
   的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。 6、2016年9月30日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。 7、2016年11月25日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。 8、2016年11月29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2016年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向950名激励对象首次授予限制性股票共4,851.5万股。公司总股本变更为2,541,243,276股。 9、2017年9月1日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发 表独立意见。 10、2017年9月25日，公司分别召开七届二十七次董事会和七届二十三次监事会，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的议案》的议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。 11、2017年9月29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留部分授予完成登记的公告》，于2017年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司向174名激励对象授予919.5万股限制性股票，公司总股本变更为2,550,438,276股。 12、2018年1月10日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》，公司于2018年1月9日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份5,485,000股,公司总股本变更为2,544,953,276股。 13、2018年6月29日，公司分别召开八届七次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意见。 14、2019年1月15日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》，公司于2019年1月14日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份21,561,000股,公司总股本变更为2,523,392,176股。 15、2019年3月14日，公司分别召开八届十七次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意 见。 二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量 （一）股份回购依据 1、因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分 依据本公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第九章激励对象的获授条件及解锁条件二、本计划的解锁条件1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件”的规定：首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分的限制性股票第二个解锁期业绩考核目标为：2018年净资产收益率不低于11%，主营业务收入占营业收入的比重不低于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于同行业对标企业75分位值。以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。 依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《哈药集团股份有限公司审计报告》【（2019）京会兴审字第02000042号】及本公司《2018年年度报告》，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为346,139,970.93元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为244,126,120.65，相比2014年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润上升6.48%。基于此，本公司2018年度业绩目标未能实现，公司董事会同意对全体激励对象持有的限制性股票16,076,200股进行回购注销。 2、因激励对象离职进行回购的部分 因有16名激励对象已离职,根据《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的相关规定，董事会同意对上述离职人员获授但尚未解锁的共计213,600股限制性股票进行回购注销。 （二）股份回购价格 公司于2016年9月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.36元/股，公司2016年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元，公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元，调整后的回购价格为3.36元/股。 公司于2017年9月27日向激励对象授予预留部分限制性股票的授予价格为2.93元/股，公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元，调整后的回购价格为2.43元/股。 （三）股份回购数量 本次公司将回购激励已获授但尚未解锁的限制性股票，合计1,628.98万股。 本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计5,054.64万元人民币，回购资金为自有资金。 （四）股东大会授权 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需相关事项。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,523,392,176股变更 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 16,437,100 16,289,800 147,300 无限售条件股份 2,506,955,076 0 2,506,955,076 总计 2,523,392,176 16,289,800 2,507,102,376 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、公司监事会关于本次回购注销未解锁限制性股票的意见 经公司第八届监事会第八次会议审议，监事会认为：鉴于公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象离职，根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述相关人员已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销，其中：因公司2018年度业绩目标未能实现，拟回购全体激励对象持有的注销限制性股份16,076,200股；因部分激励对象离职，拟回购 16人合计213,600股限制性股票。本次回购注销限制性股票行为及流程合法、有效，同意将上述共计16,289,800股限制性股票进行回购注销。 六、独立董事关于本次回购注销未解锁限制性股票的独立意见 经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。 七、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见 公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。 八、备查文件 1、哈药集团股份有限公司八届十七次董事会 2、哈药集团股份有限公司八届八次监事会 3、哈药集团股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见 4、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书 特此公告。 哈药集团股份有限公司董事会 二�一九年三月十六日