独立董事关于

      公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第三十五次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的独立意见

  公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律法规以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

  基于上述意见，我们同意对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

    二、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见

  1、董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票的首次授予日为2019年3月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于获授股票期权与限制性股票的条件。

  2、本次激励计划调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且激励对象不存在
下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施本次2019年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

  基于上述意见，我们同意公司以2019年3月15日为授予日，向357名激励对象授予股票期权374.30万份，向93名激励对象授予限制性股票323.30万股。

    三、关于注销公司全资子公司东莞凯欣的独立意见

  本次注销事宜符合公司的长期发展需要，有利于整合公司现有资源，降低生产和管理费用，提高经营效率。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销全资子公司东莞市凯欣电池材料有限公司。

（本页无正文，为广州天赐高新材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见之签字页）

    独立董事签署：

        贺春海                                容敏智

        赵建青                                吴琪

                                                      2019年3月15日