深圳市佳士科技股份有限公司

            第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年3月14日下午15时在深圳市南山区桃园路田厦国际中心A栋1606会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2019年3月4日以邮件形式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长潘磊先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，全部监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，审议通过了如下议案：

  1、2018年度总经理工作报告

  董事会审议了总经理潘磊先生递交的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度内公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  2、2018年度董事会工作报告

  公司独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

  《2018年度董事会工作报告》和《独立董事2018年度述职报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。


  3、2018年度财务决算报告

  报告期内，公司合并报表实现营业总收入为89,330.48万元，较上年增长10.76%；营业利润为22,187.60万元，较上年增长33.88%；利润总额为22,221.87万元，较上年增长33.80%；归属于上市公司股东的净利润为19,078.24万元，较上年增长32.70%；基本每股收益为0.38元，较上年增长31.03%。董事会认为《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
  2018年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2018年审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  4、2018年度报告及摘要

  《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  5、2018年度利润分配预案

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润183,433,729.91元，按10%计提法定盈余公积金18,343,373.00元，加上年初未分配利润528,556,070.24元，减去2017年度分配利润25,365,353.90元，截止2018年12月31日母公司可供股东分配的未分配利润为668,281,073.25元。2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润190,782,362.94元，截止2018年12月31日合并报表可供股东分配的未分配利润为577,886,149.75元。

  为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，现拟定2018年度利润分配预案
股数的股本499,983,504股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利99,996,700.80元，其余未分配利润结转下年。

  在本利润分配方案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司股票回购专用证券账户持股数发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额进行调整。

  公司董事会认为，上述分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合公司实际发展情况。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  6、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。

  《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  7、2018年度内部控制评价报告

  公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
  《2018年度内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  8、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

指定信息披露网站。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  9、关于高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的议案

  高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬方案依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  10、关于董事2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的议案

  在公司担任职务的董事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定，独立董事津贴为8万元/年/人。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  11、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

  为提高募集资金使用效率，满足公司流动资金的需要，董事会同意公司使用剩余超募资金5,608.56万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司募集资金已全部使用完毕，公司将注销募集资金专用账户。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

  同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  12、关于向银行申请综合授信额度的议案

请综合授信额度不超过30,000万元，该额度内的融资借款主要用于公司（含并表子公司）主营业务的扩张和补充生产经营所需的流动资金，该授信额度每个会计年度可以滚动使用，有效期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会届满日止。

  董事会授权总经理及财务总监在总授信额度内，根据各银行实际授予的授信额度情况，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事项。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  13、关于续聘2019年度审计机构的议案

  公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计费用为人民币50万元。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  14、关于会计政策变更的议案

  董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部会计准则的修订要求而进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  15、关于召开2018年度股东大会的议案

  公司定于2019年4月11日（星期四）下午15时在南山区桃园路田厦国际中心A栋1606会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。

  《关于召开2018年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

                                          深圳市佳士科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2019年3月16日