国元证券股份有限公司

    关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

  非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1748号文核准，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“公司”或“发行人”）向5名特定对象非公开发行52,953,416股新股（以下简称“本次发行”），发行价格为12.88元/股，募集资金总额682,039,998.08元。国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为安科生物的本次发行过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及安科生物有关本次发行的董事会、股东大会决议。

    一、发行概况

  （一）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年2月28日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.42元/股。本次发行的发行价格为12.88元/股，为本次发行底价12.42元/股的103.70%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的93.33%。

  （二）发行数量

  本次发行的股票数量为52,953,416股，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]1748号文中发行数量不超过99,747,396股的要求。

  （三）发行对象


    本次非公开发行股票的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过5名特定对象。员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次非公开发行的发行对象为中银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海固信资产管理有限公司、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划5名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  （四）募集资金金额

  本次发行募集资金总额为682,039,998.08元。扣除保荐及承销费用16,500,000元，其他中介机构费和发行费用2,052,000.00元，募集资金净额为663,487,998.08元。

  （五）锁定期

  发行对象中，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让，其余认购对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。

  经核查，保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会、董事会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    二、本次发行履行的相关程序

  1、2018年4月28日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

  2、2018年5月25日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安科生物工程（集团）股份有
限公司-第2期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

  3、2018年8月15日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行的方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

  4、2018年9月12日，发行人召开第六届董事会第十四次（临时）会议，董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行的方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

  5、本次非公开发行申请于2018年6月25日由中国证监会受理，于2018年9月17日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2018年11月9日取得了中国证监会核发的《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1748号），核准公司非公开发行不超过99,747,396股新股。

  经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

    三、本次发行的具体情况

  （一）发出认购邀请书的情况

  安科生物与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。

  2019年2月27日至正式发行前，安科生物和主承销商共向75家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年2月20日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司27家、证券公司15家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者8家。


    经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。《认购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

    （二）询价对象认购情况

    截至2019年3月4日12时整，本次发行共有4家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真方式传至主承销商处。需要交纳保证金的2家机构投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。4家投资者均为有效申购，有效报价区间为12.88元/股-15.09元/股，具体情况如下：

序                                每档报价（由  每档金额  是否交纳  是否有
号          询价对象名称            高到低）    (万元)    保证金    效申购
                                    (元/股)                            报价
                                      15.09      20,000

1  上海固信资产管理有限公司          14.09      20,000      是        是

                                      13.09      20,000

2  九泰基金管理有限公司              13.66      15,000      否        是

3  中银基金管理有限公司              13.20      18,000      否        是

4  中国华融资产管理股份有限公司      12.88      15,000      是        是

    经核查，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

    （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

    根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为12.88元/股，发行数量为52,953,416股，未超过中国证监会核准的上限99,747,396股。发行对象总数为5名，不超过5名。募集资金总额为682,039,998.08元，未超过募投项目资金需求。

    发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号            认购人全称            获配价格    获配股数    获配金额(元)

                                        (元/股)      (股)

1  上海固信资产管理有限公司          12.88    15,527,950  199,999,996.00
2  九泰基金管理有限公司              12.88    11,645,962  149,999,990.56
3  中银基金管理有限公司              12.88    13,975,155  179,999,996.40
4  中国华融资产管理股份有限公司      12.88    4,974,303    64,069,022.64
5  安徽安科生物工程（集团）股份有限    12.88    6,830,046    87,970,992.48
    公司-第2期员工持股计划

  除员工持股计划外，以上获配投资者均在2019年2月27日确定的发送《认购邀请书》的投资者范围之内。

  经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。员工持股计划的认购金额符合股东大会、董事会相关决议要求。

  （四）缴款与验资

  发行人于2019年3月7日向上述5家获得配售股份的投资者发出了《安徽安科生物科技节能股份有限公司非公开发行缴款通知书》。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月11 日出具了会验字[2019]2468号《验资报告》。经审验，截至2019年3月8日止，非公开发行股票认购资金人民币682,039,998.08元已汇入主承销商指定的收款账户。

  2019年3月11日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费16,500,000元后的资金665,539,998.08元元划转至安科生物指定的账户内。2019年3月11日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]2469号《验资报告》。根据该验资报告，安科生物本次发行募集资金总额682,039,998.08元，扣除保荐及承销费用16,500,000元，扣除其他中介机构费和发行费用2,052,000.00元后，募集资金净额为663,487,998.08元，其中转入股本52,953,416元，余额610,534,582.08元转入资本公积。

  经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

    四、本次非公开发行对象的核查

    最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号          认购对象名称                      产品名称/出资方信息

1      上海固信资产管理有限公司    长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有
                                                        限合伙）

2        九泰基金管理有限公司          九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金

                                      九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
                                          中银中国精选混合型开放式证券投资基金

                                              中银收益混合型证券投资基金

                                        中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金

3        中银基金管理有限公司              中银新动力股票型证券投资基金

                                        中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金

                                            中银智能制造股票型证券投资基金

                                            中银持续增长混合型证券投资基金

                                      中国银行特定客户资产托管专户（中银专户3号）
4    中国华融资产管理股份有限公司                    自有资金

5    安徽安科生物工程（集团）股份                    自有资金

      有限公司-第2期员工持股计划

    本次发行的最终配售对象中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购。中国华融资产管理股份有限公司不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    本次发行的最终配售对象安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划以自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    本次发行的最终配售对象上海固信资产管理有限公司以其管理的长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

    本次发行的最终配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增
灵活配置混合型证券投资基金和九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金参与认购，上述产品均为公募基金。九泰基金管理有限公司及上述产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  本次发行的最终配售对象中银基金管理有限公司以其管理的中银中国精选混合型开放式证券投资基金、中银收益混合型证券投资基金、中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金、中银新动力股票型证券投资基金、中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金、中银智能制造股票型证券投资基金、中银持续增长混合型证券投资基金和中国银行特定客户资产托管专户（中银专户3号）参与认购，其中，中银中国精选混合型开放式证券投资基金、中银收益混合型证券投资基金、中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金、中银新动力股票型证券投资基金、中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金、中银智能制造股票型证券投资基金、中银持续增长混合型证券投资基金为公募基金，无需履行私募基金备案登记手续。中国银行特定客户资产托管专户（中银专户3号）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。中银基金管理有限公司及上述产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
  经核查，所有询价对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除员工持股计划外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

                                                              产品风险等级与风险
序号            投资者名称                投资者类别

                                                              承受能力是否匹配
  1    上海固信资产管理有限公司          专业投资者I类            是

  2    九泰基金管理有限公司              专业投资者I类            是

  3    中银基金管理有限公司              专业投资者I类            是

  4    中国华融资产管理股份有限公司    专业投资者II类            是

  5    安徽安科生物工程（集团）股份有  专业投资者II类            是

        限公司-第2期员工持股计划

  经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

    五、结论意见

  综上所述，保荐机构认为：

  1、安科生物本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
  4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。


  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
  项目协办人：

                    赵佶阳

  保荐代表人：

                      王凯              束学岭

  法定代表人：

                      蔡咏

                                                国元证券股份有限公司
                                                        年  月  日