河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                    第四十三条的说明

  河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“上市公司”）拟以向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”、“交易对方”）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司董事会经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

    一、有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力

  本次交易双汇发展通过吸收合并双汇集团，拟注入资产为盈利资产，能与上市公司主营业务实现协同效应，实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的。本次拟注入资产在剔除上市公司数据后体量较小，对上市公司资产负债结构不会产生实质性影响，长远看有助于提升上市公司资产质量。

  双汇集团2018年四季度负债规模出现较为明显下降，财务费用相应减少，随着本次拟注入资产预计财务费用的降低，本次拟注入资产的盈利水平将在未来年度进一步提升，进而在本次交易后提升上市公司持续盈利能力。

  综上分析，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强上市公司未来的持续盈利能力。

    二、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
    1、本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性

    本次交易前，报告期内双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁等关联交易，上市公司已按
照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了相关审批程序及信息披露义务。

    本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将注销，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。

    此外，由于上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中，可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。本次交易完成后，上市公司仍将遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为。
    为减少和规范关联交易，2012年，兴泰集团有限公司（以下简称“兴泰集团”）、万洲国际有限公司（以下简称“万洲国际”）、罗特克斯已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：兴泰集团、双汇集团、罗特克斯分别向双汇发展作出如下承诺：“1、本次要约收购及重大资产重组完成后，上述承诺人将尽一切合理努力，确保其自身及其下属子公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；2、本次要约收购及重大资产重组完成后，上述承诺人将促使其自身及其下属子公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

    为减少和规范关联交易，2012年，万隆先生已向双汇发展作出如下承诺：“1、本次要约收购及重大资产重组完成后，万隆先生将尽一切合理努力，确保其本人及其本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；2、本次要约收购及重大资产重组完成后，万隆先生将促使其本人及其本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

    综上所述，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；上市公司已经制定了措施尽可能的减少和规范关联交易，同时，交易对方已于2012年出具了减少和规范关联交易的相关承诺，有利于上市公司规范关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决
策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。

    2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争

    本次交易实施前，双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括肉类相关的调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。双汇集团的主营业务具体请参见《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》之“第五节被合并方业务与技术”。双汇集团除双汇发展外的各子公司与双汇发展不存在同业竞争情形。

    罗特克斯持有双汇集团100%股权，万洲国际通过GloriousLinkInternationalCorporation持有双汇集团控股股东罗特克斯100%的股份。罗特克斯是一家在香港注册成立的有限责任公司，主营业务为进出口贸易、投资和控股。万洲国际主要通过在双汇发展在中国境内肉制品业务，通过史密斯菲尔德食品公司（以下简称“史密斯菲尔德”）等境外企业在中国境外经营肉制品业务。上市公司与万洲国际下属的史密斯菲尔德等虽然均属于肉制品生产及加工企业，但在经营区域上有各自明确不同的定位。

    报告期内，罗特克斯、万洲国际及其下属的其他企业未在中国境内从事与上市公司在肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。截至目前，双汇发展没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。

    本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。本次交易不会新增同业竞争，并且，通过本次吸收合并双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了潜在同业竞争风险。

    为避免与双汇发展同业竞争，2012年，双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：“双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉
制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。”报告期内，上述承诺方已切实履行上述的承诺。

  综上，本次交易不会新增同业竞争，并且，通过本次吸收合并双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了潜在同业竞争风险。
    三、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  上市公司2018年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具安永华明（2019）审字第61306196_R01号标准无保留意见的审计报告。

  综上，双汇发展不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

    四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

    五、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

  综上，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  特此说明。
（以下无正文）

（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本次重组符合

 第四十三条的说明》之签署页）

                                        河南双汇投资发展股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年3月14日