汇丰前海证券有限责任公司

                    关于

    河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并

    河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

            暨关联交易是否符合

《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
                  知》之

                  核查意见

                  独立财务顾问

                  签署日期：2019年3月


    汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“上市公司”）委托，担任本次双汇发展吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

                第一节独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本核查意见。

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过双汇发展开展肉类加工业务。双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖、肉类加工等），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉类加工业务。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    2、是否构成重组上市

    本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团有限公司。本次交易后，上市公司的控股股东为罗特克斯有限公司，实际控制人仍为兴泰集团有限公司。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人无变化。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重大资产重组方案，上市公司拟通过发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。


                第二节独立财务顾问结论意见

    经核查与本次交易相关的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）

公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易是否符合

 之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

                              周岳          夏默          周政

财务顾问协办人：

                              孙佳          朱安阳        漆江粤
                                            汇丰前海证券有限责任公司
                                                    2019年3月14日