上海机电股份有限公司独立董事

                2018年度述职报告

    我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥了独立董事和各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现就2018年度我们履行独立董事职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况：

    公司于2018年5月30日，召开了公司2017年度股东大会，审议并通过了第九届董事会换届选举的议案，三位新任独立董事分别是桂水发先生、李志强先生、薛爽女士。公司第八届董事会独立董事郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生到期离任。

    桂水发先生：工商管理硕士，注册会计师。曾任上海证券交易所市场发展部总监，东方证券股份有限公司副总经理，汇添富基金管理有限公司董事长，乐成集团有限公司总裁，证通股份有限公司副总经理。现任优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官，上海隧道工程股份有限公司董事，上海机电股份有限公司第九届董事会独立董事。

    李志强先生：法学硕士，一级律师。曾任美国格杰律师事务所中国法律顾问，上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协会副主席，上海市人民政府行政复议委员会委员，黄浦区政协常委，上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，外高桥集团股份有限公司独立董事，上海新世界股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第九届董事会独立董事。

    薛爽女士：会计学博士，教授。现任上海财经大学教授，风神轮胎股份有限公司独立董事，上海紫江企业集团股份有限公司独立董事，恒瑞制药股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第九届董事会独立董事。

    郑肇芳女士：大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区法院副院长，上海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上海海事法院党组书记、院长，上海市高级人民法院副院长，上海机电股份有限公司第八届董事会

    张纯女士：博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，上海机电股份有限公司第八届董事会独立董事。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。

    余颖先生：博士，管理学专业副教授。曾任亚商咨询研发中心主任，上海交通大学安泰经济管理学院副教授，上海机电股份有限公司第八届董事会独立董事。现任上海鹰击投资管理有限公司总裁。

  作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。

  二、2018年度独立董事履职情况：

  1、出席董事会情况

姓名              本年度应参加亲自出席次数（含委托出缺席次数
                  董事会次数    通讯表决方式）  席次数

郑肇芳（第八届）  3            3                0      0

张纯（第八届）    3            3                0      0

余颖（第八届）    3            3                0      0

桂水发（第九届）  3            3                0      0

李志强（第九届）  3            3                0      0

薛爽（第九届）    3            3                0      0

  2、出席股东大会情况

姓名              本年度应参加亲自出席次数    委托出缺席次数
                  股东大会次数                  席次数

桂水发（第九届）  1            1                0      0

李志强（第九届）  1            1                0      0

薛爽（第九届）    1            1                0      0


姓名                    参加审计委员参加提名委员参加薪酬与考核
                        会会议次数    会会议次数    委员会会议次数
郑肇芳（第八届）        2              1            1

张纯（第八届）          2              1            1

余颖（第八届）          2              1            0

薛爽（第九届）          1              0            0

桂水发（第九届）        1              0            0

李志强（第九届）        1              0            0

  2018年度我们出席并认真审议上述各项会议每个议题，从各自专长方面出发，作出了客观公正的判断，并发表专业性和独立性意见。

  三、2018年度发表独立意见情况：

  2018年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对每次董事会审议的各项议案认真审阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见：

  （一）2018年3月27日召开的第八届董事会第二十五次会议，对以下事项发表了独立意见：

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，对公司2016年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下：

  1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函及借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。

  2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；截至2017年12月31日，公司担保总额为3,369.13万元，全部是对下属公司的

  我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。

  （二）2018年4月25日召开的第八届董事会第二十五次会议，对董事会换届选举事宜发表的独立意见：

  公司八届二十六次董事会推选陈嘉明、范秉勋、傅海鹰、朱茜、袁建平、张艳为公司第九届董事会董事候选人；推选桂水发、李志强、薛爽为公司第九届董事会独立董事候选人。上述董事及独立董事候选人的任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  （三）2018年5月30日召开的第九届董事会第一次会议，对董事会推选董事长、副董事长及聘请公司高级管理人员事宜发表的独立意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司九届一次董事会审议的推选公司董事长、副董事长及聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意见：

  公司九届一次董事会推选陈嘉明担任公司董事长；推选范秉勋担任公司副董事长；聘请陈嘉明担任公司总经理；聘请桂江生担任公司董事会秘书、财务总监；聘请何伟担任公司副总经理。上述董事长、副董事长及高级管理人员的任职资格以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  （四）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：

  1、董事和高级管理人员调整情况

  第八届独立董事余颖先生、张纯女士和郑肇芳女士一致同意推选陈嘉明先生、范秉勋先生、傅海鹰先生、朱茜女士、袁建平先生、张艳女士为公司第九届董事候选人；同意推选桂水发先生、李志强先生、薛爽女士为公司独立董事候选人；同意推选陈嘉明担任公司董事长；推选范秉勋担任公司副董事长；聘请陈嘉明担任公司总经理；聘请桂江生担任公司董事会秘书、财务总监；聘请何伟担任公司副总经理。

  2、独立董事与高级管理人员薪酬情况

  第八届董事会独立董事郑肇芳女士和张纯女士作为董事会薪酬与考核委员
认为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

  3、聘任或者更换会计师事务所情况

  我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中天会计师事务所为公司2017年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2018年度会计和内部控制审计机构。

  4、现金分红及其他投资者回报情况

  2018年，公司完成了2017年度利润分配工作，向全体股东每10股派发现金红利4.8元（含税），共计派发现金红利490,914,867.84元。我们认为：公司2017年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时也兼顾到公司和股东的利益。

  5、公司及股东承诺履行情况

  在2018年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。

  四、总体评价：

  2018年，我们严格按照各项法律法规的相关要求，忠实诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的监督作用，有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。

  2019年，我们将继续秉承客观、公正、独立的原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会决策能力，不断促进公司规范运作和持续稳定健康发展。

  特此报告。

                                                2019年3月14日