北京市竞天公诚律师事务所

    关于分众传媒信息技术股份有限公司
所实施之员工持股计划所涉资金来源是否涉及
            一致行动人安排的

            专项法律意见书

                中国  北京

              二�一九年三月


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              北京市竞天公诚律师事务所

          关于分众传媒信息技术股份有限公司

    所实施之员工持股计划所涉资金来源是否涉及

          一致行动人安排的专项法律意见书

致：分众传媒信息技术股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受分众传媒信息技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）和深圳证券交易所（下称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下合称“中国法律”）和《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定，就公司拟实施《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（下称“员工持股计划（草案）”）所涉及的有关事宜，于2019年2月22日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》（下称“持股计划法律意见书”）。

  就本次员工持股计划所涉资金来源安排是否涉及一致行动人安排，本所特出具《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司所实施之员工持股计划所涉资金来源是否涉及一致行动人安排的专项法律意见书》（下称“本法律意见书”）。除非本法律意见书另有说明，持股计划法律意见书发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义或简称，同样适用于本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无相反证据，为一致行动人。

  根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人江南春先生提供的借款以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展；根据员工持股计划（草案）及《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，本员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的参与对象为本次员工持股计划的持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的内部管理权力机构，本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，员工持股计划设管理委员会作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。据此，本次员工持股计划并非以公司实际控制人增加对公司的股份表决权为目的，且其按照《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、以员工持股计划设管理委员会而非公司实际控制人作为管理方具体运作。

  2019年3月14日，公司实际控制人江南春先生出具了《关于不构成一致行动人的确认及承诺函》，确认及承诺：“本人为参与分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划的员工提供借款以参与前述持股计划期间，与该等员工并无一致行动安排，不存在任何一致行动计划，亦不会要求该等员工与本人保持一致行动；本人与持股计划、持股计划管理委员会或其任何成员并无一致行动安排，不存在任何一致行动计划，亦不会要求持股计划、持股计划管理委员会或其
任何成员与本人保持一致行动”。同时，本次员工持股计划参加对象均出具了《关于不构成一致行动人的确认及承诺函》，确认及承诺：“本人参与分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划期间，与向本人提供借款以参与前述员工持股计划的公司实际控制人江南春先生并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。本人放弃通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购股份等法律法规许可的方式取得的持股计划股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权”。根据以上《关于不构成一致行动人的确认及承诺函》，公司实际控制人与本次员工持股计划、参与对象之间均不存在构成一致行动关系的必要基础，公司实际控制人也无法通过借款安排增加可支配的公司股份表决权数量。

  基于以上各方面证据，本所认为，尽管公司实际控制人拟向员工持股计划参加对象提供借款（融资安排），但员工持股计划、参与对象与公司实际控制人之间均不存在一致行动关系，不构成一致行动人。

  本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。


  本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司所实施之员工持股计划所涉资金来源是否涉及一致行动人安排的专项法律意见书》签字页，无正文。

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                赵洋

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